Question

有限责任公司股权变更后，公司章程中新股东出资额如何处理？

一人有限责任公司，经营不善，现在资不抵债，想以1元象征价款将100%股份转让他人，请问是否可行？

由此造成公司注册资金和新股东出资金额的不一致情况，如何解决？在公司章程里怎么处理？章程是重新拟定一个还是通过一个修正细则附在原章程后面？
资产是正的，但是负债总额比资产总额还要多。请问这个情况能折价转让不？

Answer 1

股东内部转让出资后应否修改公司章程，谁是修改的主体?如果大股东不同意修改，小股东该怎么办
一、股东转让出自后应修改公司章程，公司负有修改公司章程的义务，若大股东滥用股东权利控制公司，不予修改公司章程，小股东可通过诉讼解决。
二、股权转让不仅需要交付权利凭证，还需要公司相应修改公司章程和股东名册。股东名册是有限责任公司根据公司法的规定必须制备的用以证明股东身份并具有公示效力的账簿。记载于股东章程的股东，可以依股东名册向公司主张行使股东权利，公司也只认定记载股东名册的股东才享有股东对公司的各项权利。
3、因此，原股东将其股权转让给受让人后，也转让了其股东资格，必须依照转让后的实际情况修改股东名册，一是为新股东资格的承认和确认，而是为公示。依据《公司法》第七十四条的规定，"转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
4、对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。"该条款属于强制性规定，，若大股东滥用股东权利控制公司，不予修改公司章程，小股东可通过诉讼解决。

Answer 2

资不抵债的含义是：公司现有的资产总额已经是负数，也就是说原有注册资金已经亏空，且已经欠债。如果你的公司确实已经资不抵债的话，按照国家的相关注册登记法律规定，工商局有权吊销你的公司营业执照或责令你注销你的公司登记，是不可以再变更转让的。

追问

资产是正的，但是负债总额比资产总额还要多。请问这个情况能折价转让不？

追答

你这个已经是资不抵债了

Answer 3

1、股权转让，一人转一人或一人转多人。
2、转让后注册资本不变，要变的话可以增资。
3、新章程或章程修正案，看新股东需要。
4、价格方面看新股东愿意出什么价，根据你公司的实际情况决定。

Answer 4

专业的事交给专业的人处理！

Answer 5

你这个是负债经营，可以折价，但是别人要吗

追问

所以是1元象征价格，现在的问题是转让后的章程中的新股东出资额怎么处理？是写1元，还是原注册资本金，或者公司的评估价值？

追答

应该评估的计算