Question

公司法问题，请公司法专家回答。

公司05年成立，08年换届选举，董事长退休，总经理与副总经理换人，人倒是换了，可是变更登记一直做不下来。这两个原老总占有股权近30%，虽然没有达到三分之一，但毕竟得罪了大股东，其他超过70的股权都是赞成的。三年过去了，股权变更，董事监事的的变更，地址的变更始终无法进行，每次召开股东大会，这两个股东都来，并在到会签到表上签字，但拒绝在任何决议和章程修正案上签字，而工商登记部门又必须要求到会股东全体签字，表明赞成、反对或弃权意见，虽然赞成的股权超过三分之二，但缺一人签字就不给办理登记，法律依据是公司法第42条规定。

无奈之下，公司起诉了不签字的股东，以不履行股东签字义务为由提起诉讼，希望通过法院来确认公司的股东会决议和章程修正案合法有效，但法院认为本案不可诉。

难到只有走起诉工商局这条路了吗。这是公司最不愿意做的事情。

别说把那30%的股权买下来的话，因为目前公司亏损，且相对大股东是国有股，即使要买，报批手续非常麻烦。

再不做变更登记，明年年检不能通过，只有等着被吊销营业执照。
公司的目的就是进行合法的工商变更登记。应该怎么做。

Answer 1

1、我感觉这已经不是一个法律问题了。
2、主要是关系的问题。大股东以沉默的方式来对抗其他股东的决议。那主持会议的人在股东大会之前就可以表明：如无表态，即视为认可或不予认可。管他签不签字，那这个去工商局走程序。
42条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
应当签字，而不是必须签字才有效。工商局的人也在卡其他股东。
3、工商局以必须表态为由，那其他股东可以在开会之前就想好对策，以他们沉默的方式来表明他们的态度。取巧只有这样了，其他的就是给工商局送送钱之类的了。

Answer 2

工商局的规定意思是让股东表明对决议的意愿。若果到会股东到会签字已表明对表决知情，不在决议签字即视为放弃自身表决权利，工商局的反对理由不成立。

公司法42条说是出席股东应当在会议记录签字，是出席股东的一种义务。当然，在实际情况因为股东不同意会议记录所列内容而不签字，但这个签不签字在法律上并不影响决议的法律效力。股东签字并不是决议成立的前提条件。

所以，法院不可诉也有一定理由，贵公司属于被两边推来推去。实际操作又不想诉工商局，我建议贵公司一个可行办法：
1）将股东表决权集中到少数人手上（通过授权书等方式）
2）召开临时股东大会，但选在在偏远地区，大家合作的股东不用去
3）等到临召开大会之前，通知取消，让对方白走一趟
4）不断把对方折腾，一时说在乌鲁木齐开，一时说在沈阳
5）时机合适几个人坐飞机到海南签个字搞定

Answer 3

你换个角度看，公司法对股权、股东签字等制度恰恰在保护股东的利益，但不会是有矛盾的双方利益，这时就看谁有“份”说话了。
股东不签字按公司法来讲是合法的，假如我是他们，这其实在保护我自己的利益。
你们还是看看协商或满足股东的要求吧，这种情况这么细致，法律还没涉及。

Answer 4

1.协商解决
2.不成的话，继续经营也是空谈。
内斗是国人的优秀传统。
协商不成的话，就等着、或申请解散公司

Answer 5

首先明确一点，你们公司是股份有限公司还是有限责任公司？如果按你所说，是“股东大会”，我们默认是股份有限公司，这样的话，可以根据公司法108条，由主持人和列席董事在会议记录签字即可。
另外，遵照公司法42，列席股东“应当”在会议记录签字，也是强制性的，不签本来就不合规。如果在任董事属于藉此蓄意拖延股东会决议，造成损害公司利益的实质，可以由监事会向人民法院提请诉讼。
再次，如果这二者不是董事，根据公司法50条规定，总经理副总经理的聘用及解聘，由公司董事会决定。开个董事会解掉不就完了。

Answer 6

1，内部消化，投票表决
2，内部分裂，选择战队
3，用一定手段取得股权具体请自行百度
4，把所有股权假装交出去，看公司内部如何运转，这样你就知道大部分人的意思，然后自行百度