Question

关于公司法的案例分析，股份有限公司董事会的召开

飞云股份有限公司的董事会召开年会。该公司有董事15人，本人亲自出席会议有5人，有3人因故不能出席而电话委托他人参加会议，其中甲委托董事长代为出席，乙委托某监事代为出席，丙委托其担任董事长的另外一家公司的经理代为出席。董事会的议事日程有：决定公司的投资方案；讨论决定发行公司债券；决定公司内部机构的调整；制定公司有关具体规章。上述事项均经过出席会议的董事的过半数通过。 问： ①甲，乙，丙三名董事因故不能亲自参加会议，他们的委托是否合法？ ②此会议的召开是否合法？ ③此会议的四项议事日程中，哪些是董事会无权决定的事项？ ④此会议所作出的决议，其效力如何？为什么？ 希望解答的时候可以有相关的知识点，谢了。

Answer 1

1、召开董事会时，董事不能到席，应委托其他董事出席，不得委托监事参加董事会。所以，乙委托监事出席，丙委托其他人员，该委托都不合法。
2、此会议召开也不合法，公司董事15人，出席仅5人，该董事会人员不足，召开不合法。
3、会议议程中，讨论决定发行公司债券，是董事会无权决定的，此项是股东会的职权。
4、该决议没有效力，理由是第一，人员不够，第二，董事会超越职权；第三，出席会议的董事过半数通过，也没有达到法定表决权。

Answer 2

1.《公司法》第一百一十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
因当董事不能出席董事会议的 时候 应当是以书面形式进行的委托，并且 只能委托其他董事 。题目中的委托 只是用电话 的形式 ，并且乙委托了 监事代为出席，而不是其他董事 ，这些行为都是不合规定的。
2.《公司法》第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
因此此次会议出席的人数没有过半，是不合法的
3.《公司法》第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； 　　
（二）执行股东会的决议； 　　
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 　　
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 　　
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 　　
（八）决定公司内部管理机构的设置； 　　
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 　　
（十）制定公司的基本管理制度； 　　
（十一）公司章程规定的其他职权。
第一百零九条第四款 本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。
因此题目中 决定公司的投资方和决定公司内部机构的调整是董事会的职权；讨论决定发行公司债券是股东大会的职权；制定公司有关具体规章是经理的职权。
4.无效，综上所述 无论是程序还是内容 上都不符合规定 ，因此决议无效