财务管理筹资为什么会那么难
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一、筹资管理的意义
含义
意义
企业筹资，是指企业为了满足其经营活动、投资活动、资本结构管理和其他需要，运用一定的筹资方式，筹措和获取所需资金的一种行为
1.满足经营运转的资金需要
2.满足投资发展的资金需要
3.合理安排筹资渠道和选择筹资方式
4.力求降低资本成本
5.合理控制财务风险 （后3点与投资相联系）
二、企业筹资的分类
标志
类型
说明
所取得资金的权益特性
股权筹资
股权筹资形成股权资本。股权资本也称权益资本、自有资本、主权资本。是企业依法长期拥有、能够自主调配运用的资本。
债务筹资
债券筹资形成债务资本。是企业按合同取得的在规定期限内需要清偿的债务。
其他筹资（衍生工具筹资）
衍生工具筹资是以股权或债权为基础产生的新的融资方式，如我国上市公司目前最常见的可转换债券融资、认股权证融资。
是否借助于中介
直接筹资
是直接与资金供应者协商筹集资金。直接筹资方式主要有发行股票、发行债券、吸收直接投资等。
间接筹资
是企业通过银行和非银行金融机构而筹集资金。间接筹资方式主要有银行借款、融资租赁等。
资金的来源范围
内部筹资
是指企业通过利润留存而形成的筹资来源（一般无筹资费用）。
外部筹资
是指向企业外部筹措资金而形成的筹资来源。
所筹集资金的使用期限
长期筹资
是指企业筹集使用期限在1年以上的资金筹集活动。
短期筹资
是指企业筹集使用期限在1年以内的资金筹集活动。
三、筹资管理的原则（理解即可）
筹措合法
遵循国家法律法规，合法筹措资金
规模适当
分析生产经营情况，预测资金需要量
筹措及时
合理安排筹资时间，适时取得资金
来源经济
了解各种筹资渠道，选择资金来源
结构合理
研究各种筹资方式，优化资本结构
四、企业资本金制度
（一）资本金的本质特征
资本金，是指企业在工商行政管理部门登记的注册资金，是投资者用以进行企业生产经营、承担民事责任而投入的资金。
【提示】资本金在不同类型的企业中表现形式有所不同。
①股份有限公司的资本金被称为“股本”。
②非股份有限公司的资本金被称为“实收资本”。
（二）资本金的筹集
1.资本金的最低限额
有关法规制度规定了各类企业资本金的最低限额。（低于限额不能成立）
比如，①股份有限公司注册资本的最低限额为500万元，②有限责任公司注册资本的最低限额为3万元，③一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。
2.资本金的出资方式
公司法规定：可以采取货币资产和非货币资产两种形式出资。
全体投资者的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。
非货币出资三个条件：可以用货币估价（出资比例）、可以依法转让（要过渡到公司法人）、法律不禁止的(合法)。
3.资本金缴纳的期限（重点内容，要注意把握）
资本金缴纳的期限，通常有三种办法：
缴纳办法
含义
特点
实收资本制
在企业成立时一次筹足资本金总额，实收资本与注册资本数额一致，否则企业不能成立。（优点是资金的性用是实在的，缺点是容易造成资金闲置；加大了公司成立的难度，不利于创业和发展）
企业成立时的实收资本等于注册资本。
授权资本制
在企业成立时不一定一次筹足资本金总额，只要筹集了第一期资本，企业即可成立，（授权）其余部分由董事会在企业成立后进行筹集。（优缺点与实收资本制相反）
企业成立时的实收资本与注册资本可能不相一致。
折衷资本制
在企业成立时不一定一次筹足资本金总额，类似于授权资本制，但要规定首期出资的数额或比例，以及最后一期缴清资本的期限。
企业成立时的实收资本与注册资本可能不相一致。
【提示】我国的做法属于折衷资本制，资本金可以分期缴纳，但首次出资额不得低于法定的注册资本最低限额。
4.资本金的评估
以非货币资产筹集资本金的，应当按照评估确认的金额或者按合同、协议约定的金额计价。（委托有关资产评估机构进行评估）
（三）资本金管理原则
1.资本确定原则
是指企业成立时资本金数额的确定。企业设立时，必须明确企业的资本总额以及各投资者认缴的数额。
2.资本充实原则
是指资本金的筹集应当及时、足额。企业筹集资本金的数额、方式、期限均要在投资合同或协议中约定，并在企业章程中加以规定，以确保企业能够及时、足额筹得资本金。
3.资本维持原则
是指企业在持续经营期间有义务保持资本金的完整性。企业除由股东大会或投资者会议作出增减资本决议并按法定程序办理者外，不得任意增减资本总额。（不能随便抽逃出资）
第二节 股权筹资
股权筹资形成企业的股权资金（权益资本）。
股权筹资有吸收直接投资、发行股票和利用留存收益三种基本形式。
一、吸收直接投资
基本情况
特点
是指企业按照“共同投资、共同经营、共担风险、共享收益”的原则，直接吸收国家、法人、个人和外商投入资金的一种筹资（权益资本）方式。也是一种金融工具，只是不股票，而是合同或协议。
是非股份制企业筹集权益资本的基本方式。
①吸收直接投资实际出资额，注册资本部分，形成实收资本；②超过注册资本部分，属于资本溢价，形成资本公积。
优点：
1.能够尽快形成生产能力
2.（公司与投资者）容易进行信息沟通（股权没有社会化）
3.手续相对比较简单，筹资费用较低
缺点：
4.资本成本较高（相对于股票筹资）（股票股东众多对公司干扰少，吸收投资对营利要求高，要求的分的股利高）
5.公司控制权集中，不利于公司治理
6.不利于产权交易
【提示】以货币资产出资是吸收直接投资中最重要的出资方式。
二、发行普通股
（一）股票的特点
永久性
发行股票所筹资金属于公司的长期自有资金，没有期限，不需归还
流通性
股票特别是上市公司的股票具有很强的变现能力，流动性很强
风险性
股票价格的波动性、红利的不确定性、破产清算时股东处于剩余财产分配的最后顺序
参与性
股东作为股份公司的所有者，拥有参与公司管理的权利
（二）股票的种类
分类标志
类型
说明
股东权利与义务
普通股
公司发行的代表着股东享有平等的权利、义务，不加特别限制的，股利不固定的股票。
【提示】是公司最基本的股票，股份有限公司通常情况下只发行普通股
优先股
公司发行的具有一定优先权的股票，其优先权利主要表现在股利分配优先权和分配剩余财产优先权上
【提示】优先股股东在股东大会上无表决权，在参与公司管理上受到一定的限制，仅对涉及优先股股利的问题有表决权
票面是否记名
记名股票
股票票面上记载有股东姓名或将名称记入公司股东名册的股票
无记名股票
不登记股东名称，公司只记载股票数量、编号及发行日期
发行对象和上市地点
A股
境内发行、境内上市，以人民币表明面值，以人民币认购和交易
B股
境内公司发行，境内上市交易，以人民币标明面值，以外币认购和交易
H股
注册地在内地，在香港上市的股票
N股
在纽约上市
S股
在新加坡上市
【注】我国公司法规定，①向发起人、国家授权投资机构、法人发行的股票，为记名股票；②向社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
（三）上市公司的股票发行
非公开发行：向特定投资者发行，又称定向发行。
IPO（首次公开募股）：是指股份有限公司对社会公众发行股票并上市流通和交易。
上市公开发行股票：是指股份有限公司已经上市后，通过证券交易所在证券市场上对社会公开发行股票。（配股和增发是分司上市之后再融资的两种方式）
增发：向不特定对象（社会公众）公开募集股份
配股：向公司的原有股东配售股份
（四）引入战略投资者
发行新股——获取企业发展所需资金
但仅仅具有资金，企业就能很好发展吗？不一定，还需要管理、人才、技术、市场等。如何做到这一点？办法之一，就是在新股发行中引入战略投资者。
含义
是指与发行人具有合作关系或有合作意向和潜力，与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人
基本要求
1.要与公司的经营业务联系紧密
2.要出于长期投资目的而较长时期地持有股票
3.要有相当的资金实力，且持股数量较多
作用
1.提升公司形象，提高资本市场认同度
2.优化股权结构，健全公司法人治理
3.提高公司资源整合能力，增强公司的核心竞争力
4.达到阶段性的融资目标，加快实现公司上市融资的进程
（五）发行普通股筹资的特点
1.有利于公司自主管理、自主经营
所有权与经营权相分离，分散公司控制权，有利于公司自主管理、自主经营。普通股筹资的股东众多，公司其日常经营管理事务主要由公司的董事会和经理层负责
2.没有固定的股息负担，资本成本较低
①公司有盈利，并认为适于分配股利才分派股利；②公司盈利较少，或者虽有盈利但现金短缺或有更好的投资机会，也可以少支付或不支付股利。③相对吸收直接投资来说，普通股筹资的资本成本较低
【提示】相对于债券筹资，资金成本较高。
3.能增强公司的社会声誉
普通股筹资，股东的大众化，带来了公司的广泛的社会影响。特别是上市公司，其股票的流通性强，有利于市场确认公司的价值
4.促进股权流通和转让
普通股筹资以股票作为媒介，便于股权的流通和转让，便于吸收新的投资者
5.筹资费用较高，手续复杂
6.不易尽快形成生产能力
普通股筹资吸收的一般都是货币资金，还需要通过购置和建造形成生产经营能力
7.公司控制权分散，公司容易被经理人控制。同时，流通性强的股票交易，也容易被恶意收购。
三、留存收益（内部筹集权益性资本）
筹资途径
1.提取盈余公积
2.未分配利润
筹资特点
1.不会发生筹资费用（公司决定留下来就行了）
2.维持公司的控制权分布（相当于股东增加投资）
3.筹资数额有限（来自于企业盈利）
四、股权筹资的优缺点（一般情况下）
优点
1.是企业稳定的资本基础（是企业的权益资本）
2.是企业良好的信誉基础（来自于实力）
3.财务风险较小（不用考虑偿还和付息的问题）
缺点
1.资本成本负担较重（相对于债务筹资）（不可以抵减企业所得税）
2.容易分散公司的控制权（引入了企业的股东，留存收益不能）
3.信息沟通与披露成本较大
第三节 债务筹资
筹资方式一般包括银行借款、发行公司债券、融资租赁等方式。
一、银行借款
（一）保护性条款
例行性保护条款
这类条款作为例行常规，在大多数合同中都会出现
如定期向贷款机构提交财务报表等
一般性保护条款
是对企业资产的流动性及偿债能力等方面的要求条款，这类条款应用于大多数借款合同
如要求企业必须保持最低数额的营运资金和最低流动比率、限制非经营性支出等
特殊性保护条款
这类条款是针对特殊情况而出现在部分借款合同中的条款，只有在特殊情况下才能生效
如借款用途不得改变等
（二）银行借款筹资的特点
优点
1.筹资速度快（只面对银行）
2.资本成本较低（是债务资金，可以抵扣所得税）
3.筹资弹性较大（面对的是有限借款者，而不是众多的投资者）
缺点
4.限制条款多（为银行自身利益可能有很多保护性条款增加了很多限制）
5.筹资数额有限（银行也要考虑自身风险问题）
二、发行公司债券
（一）债券的种类（把握分类的标志和类型）
分类标志
类型
含义
是否记名
记名债券
在公司债券存根簿载明债券持有人的姓名等其他信息
无记名债券
在公司债券存根簿上不记载持有人的姓名
能否转换成公司股权
可转换债券
债券持有者可以在规定的时间内按照规定的价格转换为发债公司的股票
不可转换债券
不能转换为发债公司股票的债券
有无特定财产担保
担保债券（抵押债券）
以抵押方式担保发行人按期还本付息的债券，主要是抵押债券。
按抵押品不同，分为不动产抵押债券、动产抵押债券和证券信托抵押债券
信用债券
仅凭公司自身的信用发行的、没有抵押品作抵押担保的债券
（二）债券的偿还
提前偿还
（提前赎回，或收回）
是指在债券尚未到期之前就予以偿还
该类债券可使公司筹资具有较大的弹性。①当公司资金结余时可以提前赎回债券。②当预测利率下降时，也可以提前赎回债券，而后以降低的利率来发行新债券（可不可以还要看原来的发行合同中有没有提前偿还的条款）
分批偿还
如果一个公司在发行同一种债券的当时，就为不同编号或不同发行对象的债券规定了不同的到期日，这种债券就是分批偿还债券
一次偿还
到期一次偿还
（三）债券筹资的特点
优点
1.一次筹资数额大（相对银行借款来说）
2.提高公司的社会声誉（只有达到一定条件才能发行）
3.筹集资金的使用限制条件少（相对银行借款来说，众多投资者，条款由发行公司确定，愿意购买才购买）
4.能够固定资本成本的负担（利率一旦确定，可以锁定利息支出）
在预计市场利率持续上升的金融市场环境下，能够锁定资本成本
缺点
5.发行资格要求高（满足条件才能发行）
6.资本成本较高（相对于银行借款筹资）
要学会在理解中记忆，死记硬背无益于考试。
三、融资租赁
（一）租赁的含义与特征
含义
是指通过签订资产出让合同的方式，使用资产的一方通过支付租金，向出让资产的一方取得资产使用权的一种交易行为
特征
1.所有权与使用权相分离（获得使用权）
2.融资与融物相结合
3.租金的分期归流（要期支付租金，不一产次性支付资产成本）
（二）租赁的分类（要掌握）
分类
特点
经营租赁
1.出租的设备由租赁公司选定（自行车品牌）
2.租赁期较短（自行车一般只租几个小时）
3.租赁设备的维修、保养由租赁公司负责（自行车保养由公司负责）
4.租赁期满或合同中止以后，出租资产由租赁公司收回（城市自行车租赁）
融资租赁
1.出租的设备由承租企业提出
2.租赁期较长（通常接近租赁资产的使用寿命）
3.由承租企业负责设备的维修保养
4.租赁期满，按事先约定的办法处理设备。包括退还租赁公司，或继续租赁，或企业留购。通常采用企业留购办法，即以很少的“名义价格”（相对于设备残值）买下设备（一般是针对性的专用性设备，很难再租给其它设备）
（三）租赁的基本形式
融资租赁包括直接租赁、售后回租和杠杆租赁三种形式。
1.直接租赁。直接租赁，即承租人直接向出租人租入所需要的资产，并付出租金。
2.售后回租。售后回租，即根据协议，企业将某资产卖给出租人，再将其租回使用。
3.杠杆租赁。杠杆租赁要涉及承租人、出租人和资金出借者三方当事人。从承租人的角度来看，这种租赁与其他租赁形式并无区别，同样是按合同的规定，在基本租赁期内定期支付定额租金，取得资产的使用权。但对出租人却不同，出租人只出购买资产所需的部分资金作为自己的投资；另外以该资产作为担保向资金出借者借入其余资金。因此，它既是出租人又是贷款人，同时拥有对资产的所有权，既收取租金又要偿付债务。如果出租人不能按期偿还借款，资产的所有权就要转归资金的出借者。（以贷款分期付款方式购买房屋出租收取租金的方式）（出租人两份合同，一份合同是出租人-债权人，一份合同是借款人-债务人）
（四）融资租赁租金的计算
1.决定租金的因素
作为承租人来说，租金要包括设备的价值。出租人将资产给承租人用，相当于借出资金，承租人要支付一定的利息。租赁公司要收取业务费用和必要利润。三个因素与租金同方向变化。
2.租金的支付方式
租金通常采用分次支付的方式，具体类型有：
（1）按支付间隔期的长短，可以分为年付、半年付、季付和月付等方式。
（2）按在期初和期末支付，可以分为先付租金和后付租金两种。
（3）按每次支付额，可以分为等额支付和不等额支付两种。
【提示】实务中，承租企业与租赁公司商定的租金支付方式，大多为后付等额年金
3.租金的计算
折现率=利率+租赁手续费率
（资金时间价值的计算）年金现值/年金现值系数
（五）融资租赁筹资特点
优点
1.在资金缺乏情况下，能迅速获得所需资产
2.财务风险小，财务优势明显（借鸡生蛋、卖蛋还钱）
3.限制条件较少（相当于有担保的借款）
4.能延长资金融通的期限（相对于贷款）
5.免遭设备陈旧过时的风险（所有权是出租方，租赁期又少于使用寿命）
缺点
6.资本成本高。租金通常比银行借款或发行债券所负担的利息高得多，租金总额通常要高于设备价值的30%
四、债务筹资的优缺点（一般情况下）
优点
1.筹资速度较快（发行债券也不一定快）
2.筹资弹性大（股权筹资，企业要在未来永久性的负担资本成本）
3.资本成本负担较轻（所有债权筹资相对于股权筹资的共性的优点）
4.可以利用财务杠杆（如果企业盈利能力高如果债务多每股收益高）
5.稳定公司的控制权（不涉及股东问题）
6.信息沟通等代理成本较低（只面对少数的债务人）
缺点
1.不能形成企业稳定的资本基础（要还本）
2.财务风险较大（要还本付息，不能按时还本付息，债权人可以要求企业破产偿债）
3.筹资数额有限
第四节 衍生工具筹资
混合性资金，是指企业取得的某些兼顾股权性资金特征和债权性资金特征的资金形式，常见的混合性资金方式有可转换公司债券、认股权证。
一、可转换公司债券
可转换债券是一种混合性证券，是公司普通债券和证券期权的组合体。可转换债券的持有人在一定期限内，可以按照事先规定的价格或转换比例，自由的选择是否转换为公司普通股。
（一）可转换债券的基本性质
证券期权性
可转换债券实质上是一种未来的买入期权（具有期权的某些属性）
资本转换性
①在正常持有期，属于债权性质；②转换成股票后，属于股权性质
赎回与回售
一般会有赎回条款（提前偿还）和回售条款（销售的返向操作）
（二）可转换债券的基本要素（一个重点，考试中容易出现）
理解时要把握这个规定是维护了谁的权利。
要素
说 明
1.标的股票
一般是发行公司本身的股票，也可以是其他公司（子公司）的股票。
2.票面利率
一般会低于普通债券的票面利率，有时甚至低于同期银行存款利率
3.转换价格
（转股价格）
在转换期内据以转换为普通股的折算价格。（和人民币买股票是一样的）
我国规定，以发行前一个月股票的平均价格为基准，上浮一定幅度作为转股价格。
4.转换比率
每一份可转债在既定的价格下能转换为普通股股票的数量。
转换比率＝债券面值÷转换价格。
5.转换期
可转债持有人能够行使转换权的有效期限。
短于或等于债券期限。
【提示】由于转换价格高于公司发债时股价，投资者一般不会在发行后立即行使转换权
6.赎回条款
发债公司按事先约定的价格买回未转股债券的条件规定。
赎回一般发生在公司股票价格在一定时期内连续高于转股价格达到某一幅度时。
设置赎回条款最主要的功能是强制债券持有者积极行使转股权，因此又被称为加速条款。同时也能使发债公司避免在市场利率下降后，继续向债券持有人支付较高的债券利率所蒙受的损失。
7.回售条款
债券持有人有权按照事先约定的价格将债权卖回给发债公司的条件规定。
回售一般发生在公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时。
回售有利于降低投资者的持券风险
8.强制性转换调整条款
在某些基本条件具备之后，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债权本金的条件规定。
又称向下修正条款，允许发行公司在约定时间内将转股价格向下修正为原转换价格的70%—80%。
【提示】赎回条款和强制性转换条款对发行公司有利，而回售条款对债券持有人有利。
（三）可转换债券筹资特点
优点
1.筹资灵活性（企业先以债务方式取得资金，到了转换期，持有者转换为股票，避免了还本付息之负担）
2.资本成本较低（债务资金，且票面利率低）
3.筹资效率高（新股发行时机不佳（股市低迷的时候发行），先发行可转债，以其将来变相发行普通股）
缺点
4.存在不转换的财务压力（如果不转要偿本付息）
5.存在回售的财务压力（如果股市连续低迷，存在回售压力）
6.股价大幅度上扬风险（相当于加大了筹资成本）
二、认股权证
认股权证是一种由上市公司发行的证明文件，持有人有权在一定时间内以约定价格认购该公司发行的一定数量的股票。
（一）认股权证的基本性质
证券期权性
本质上是一种股票期权
是一种投资工具
投资者可以通过买入认股权证获得市场价与认购价之间的股票差价收益。
（二）认股权证的种类
分类1
美式认股证
持有人在到期日前，可以随时提出履约要求，买进约定数量的标的股票
欧式认股证
持有人只能于到期日当天，才可提出买进标的股票的履约要求
分类2
长期认股证
认股期限超过90天
短期认股证
认股期限一般在90天以内
（三）认股权证筹资特点
1.是一种融资促进工具（顺利实现融资）
2.有助于改善上市公司的治理结构（管理层及大股东的任何有损公司价值的行为，都可能降低股价，从而降低投资者执行认股权的可能性，这将损害管理层及其大股东的利益）
3.作为激励机制的认股权证有利于推进上市公司的股权激励机制。（给员工授权认股权证）
含义
意义
企业筹资，是指企业为了满足其经营活动、投资活动、资本结构管理和其他需要，运用一定的筹资方式，筹措和获取所需资金的一种行为
1.满足经营运转的资金需要
2.满足投资发展的资金需要
3.合理安排筹资渠道和选择筹资方式
4.力求降低资本成本
5.合理控制财务风险 （后3点与投资相联系）
二、企业筹资的分类
标志
类型
说明
所取得资金的权益特性
股权筹资
股权筹资形成股权资本。股权资本也称权益资本、自有资本、主权资本。是企业依法长期拥有、能够自主调配运用的资本。
债务筹资
债券筹资形成债务资本。是企业按合同取得的在规定期限内需要清偿的债务。
其他筹资（衍生工具筹资）
衍生工具筹资是以股权或债权为基础产生的新的融资方式，如我国上市公司目前最常见的可转换债券融资、认股权证融资。
是否借助于中介
直接筹资
是直接与资金供应者协商筹集资金。直接筹资方式主要有发行股票、发行债券、吸收直接投资等。
间接筹资
是企业通过银行和非银行金融机构而筹集资金。间接筹资方式主要有银行借款、融资租赁等。
资金的来源范围
内部筹资
是指企业通过利润留存而形成的筹资来源（一般无筹资费用）。
外部筹资
是指向企业外部筹措资金而形成的筹资来源。
所筹集资金的使用期限
长期筹资
是指企业筹集使用期限在1年以上的资金筹集活动。
短期筹资
是指企业筹集使用期限在1年以内的资金筹集活动。
三、筹资管理的原则（理解即可）
筹措合法
遵循国家法律法规，合法筹措资金
规模适当
分析生产经营情况，预测资金需要量
筹措及时
合理安排筹资时间，适时取得资金
来源经济
了解各种筹资渠道，选择资金来源
结构合理
研究各种筹资方式，优化资本结构
四、企业资本金制度
（一）资本金的本质特征
资本金，是指企业在工商行政管理部门登记的注册资金，是投资者用以进行企业生产经营、承担民事责任而投入的资金。
【提示】资本金在不同类型的企业中表现形式有所不同。
①股份有限公司的资本金被称为“股本”。
②非股份有限公司的资本金被称为“实收资本”。
（二）资本金的筹集
1.资本金的最低限额
有关法规制度规定了各类企业资本金的最低限额。（低于限额不能成立）
比如，①股份有限公司注册资本的最低限额为500万元，②有限责任公司注册资本的最低限额为3万元，③一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。
2.资本金的出资方式
公司法规定：可以采取货币资产和非货币资产两种形式出资。
全体投资者的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。
非货币出资三个条件：可以用货币估价（出资比例）、可以依法转让（要过渡到公司法人）、法律不禁止的(合法)。
3.资本金缴纳的期限（重点内容，要注意把握）
资本金缴纳的期限，通常有三种办法：
缴纳办法
含义
特点
实收资本制
在企业成立时一次筹足资本金总额，实收资本与注册资本数额一致，否则企业不能成立。（优点是资金的性用是实在的，缺点是容易造成资金闲置；加大了公司成立的难度，不利于创业和发展）
企业成立时的实收资本等于注册资本。
授权资本制
在企业成立时不一定一次筹足资本金总额，只要筹集了第一期资本，企业即可成立，（授权）其余部分由董事会在企业成立后进行筹集。（优缺点与实收资本制相反）
企业成立时的实收资本与注册资本可能不相一致。
折衷资本制
在企业成立时不一定一次筹足资本金总额，类似于授权资本制，但要规定首期出资的数额或比例，以及最后一期缴清资本的期限。
企业成立时的实收资本与注册资本可能不相一致。
【提示】我国的做法属于折衷资本制，资本金可以分期缴纳，但首次出资额不得低于法定的注册资本最低限额。
4.资本金的评估
以非货币资产筹集资本金的，应当按照评估确认的金额或者按合同、协议约定的金额计价。（委托有关资产评估机构进行评估）
（三）资本金管理原则
1.资本确定原则
是指企业成立时资本金数额的确定。企业设立时，必须明确企业的资本总额以及各投资者认缴的数额。
2.资本充实原则
是指资本金的筹集应当及时、足额。企业筹集资本金的数额、方式、期限均要在投资合同或协议中约定，并在企业章程中加以规定，以确保企业能够及时、足额筹得资本金。
3.资本维持原则
是指企业在持续经营期间有义务保持资本金的完整性。企业除由股东大会或投资者会议作出增减资本决议并按法定程序办理者外，不得任意增减资本总额。（不能随便抽逃出资）
第二节 股权筹资
股权筹资形成企业的股权资金（权益资本）。
股权筹资有吸收直接投资、发行股票和利用留存收益三种基本形式。
一、吸收直接投资
基本情况
特点
是指企业按照“共同投资、共同经营、共担风险、共享收益”的原则，直接吸收国家、法人、个人和外商投入资金的一种筹资（权益资本）方式。也是一种金融工具，只是不股票，而是合同或协议。
是非股份制企业筹集权益资本的基本方式。
①吸收直接投资实际出资额，注册资本部分，形成实收资本；②超过注册资本部分，属于资本溢价，形成资本公积。
优点：
1.能够尽快形成生产能力
2.（公司与投资者）容易进行信息沟通（股权没有社会化）
3.手续相对比较简单，筹资费用较低
缺点：
4.资本成本较高（相对于股票筹资）（股票股东众多对公司干扰少，吸收投资对营利要求高，要求的分的股利高）
5.公司控制权集中，不利于公司治理
6.不利于产权交易
【提示】以货币资产出资是吸收直接投资中最重要的出资方式。
二、发行普通股
（一）股票的特点
永久性
发行股票所筹资金属于公司的长期自有资金，没有期限，不需归还
流通性
股票特别是上市公司的股票具有很强的变现能力，流动性很强
风险性
股票价格的波动性、红利的不确定性、破产清算时股东处于剩余财产分配的最后顺序
参与性
股东作为股份公司的所有者，拥有参与公司管理的权利
（二）股票的种类
分类标志
类型
说明
股东权利与义务
普通股
公司发行的代表着股东享有平等的权利、义务，不加特别限制的，股利不固定的股票。
【提示】是公司最基本的股票，股份有限公司通常情况下只发行普通股
优先股
公司发行的具有一定优先权的股票，其优先权利主要表现在股利分配优先权和分配剩余财产优先权上
【提示】优先股股东在股东大会上无表决权，在参与公司管理上受到一定的限制，仅对涉及优先股股利的问题有表决权
票面是否记名
记名股票
股票票面上记载有股东姓名或将名称记入公司股东名册的股票
无记名股票
不登记股东名称，公司只记载股票数量、编号及发行日期
发行对象和上市地点
A股
境内发行、境内上市，以人民币表明面值，以人民币认购和交易
B股
境内公司发行，境内上市交易，以人民币标明面值，以外币认购和交易
H股
注册地在内地，在香港上市的股票
N股
在纽约上市
S股
在新加坡上市
【注】我国公司法规定，①向发起人、国家授权投资机构、法人发行的股票，为记名股票；②向社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
（三）上市公司的股票发行
非公开发行：向特定投资者发行，又称定向发行。
IPO（首次公开募股）：是指股份有限公司对社会公众发行股票并上市流通和交易。
上市公开发行股票：是指股份有限公司已经上市后，通过证券交易所在证券市场上对社会公开发行股票。（配股和增发是分司上市之后再融资的两种方式）
增发：向不特定对象（社会公众）公开募集股份
配股：向公司的原有股东配售股份
（四）引入战略投资者
发行新股——获取企业发展所需资金
但仅仅具有资金，企业就能很好发展吗？不一定，还需要管理、人才、技术、市场等。如何做到这一点？办法之一，就是在新股发行中引入战略投资者。
含义
是指与发行人具有合作关系或有合作意向和潜力，与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人
基本要求
1.要与公司的经营业务联系紧密
2.要出于长期投资目的而较长时期地持有股票
3.要有相当的资金实力，且持股数量较多
作用
1.提升公司形象，提高资本市场认同度
2.优化股权结构，健全公司法人治理
3.提高公司资源整合能力，增强公司的核心竞争力
4.达到阶段性的融资目标，加快实现公司上市融资的进程
（五）发行普通股筹资的特点
1.有利于公司自主管理、自主经营
所有权与经营权相分离，分散公司控制权，有利于公司自主管理、自主经营。普通股筹资的股东众多，公司其日常经营管理事务主要由公司的董事会和经理层负责
2.没有固定的股息负担，资本成本较低
①公司有盈利，并认为适于分配股利才分派股利；②公司盈利较少，或者虽有盈利但现金短缺或有更好的投资机会，也可以少支付或不支付股利。③相对吸收直接投资来说，普通股筹资的资本成本较低
【提示】相对于债券筹资，资金成本较高。
3.能增强公司的社会声誉
普通股筹资，股东的大众化，带来了公司的广泛的社会影响。特别是上市公司，其股票的流通性强，有利于市场确认公司的价值
4.促进股权流通和转让
普通股筹资以股票作为媒介，便于股权的流通和转让，便于吸收新的投资者
5.筹资费用较高，手续复杂
6.不易尽快形成生产能力
普通股筹资吸收的一般都是货币资金，还需要通过购置和建造形成生产经营能力
7.公司控制权分散，公司容易被经理人控制。同时，流通性强的股票交易，也容易被恶意收购。
三、留存收益（内部筹集权益性资本）
筹资途径
1.提取盈余公积
2.未分配利润
筹资特点
1.不会发生筹资费用（公司决定留下来就行了）
2.维持公司的控制权分布（相当于股东增加投资）
3.筹资数额有限（来自于企业盈利）
四、股权筹资的优缺点（一般情况下）
优点
1.是企业稳定的资本基础（是企业的权益资本）
2.是企业良好的信誉基础（来自于实力）
3.财务风险较小（不用考虑偿还和付息的问题）
缺点
1.资本成本负担较重（相对于债务筹资）（不可以抵减企业所得税）
2.容易分散公司的控制权（引入了企业的股东，留存收益不能）
3.信息沟通与披露成本较大
第三节 债务筹资
筹资方式一般包括银行借款、发行公司债券、融资租赁等方式。
一、银行借款
（一）保护性条款
例行性保护条款
这类条款作为例行常规，在大多数合同中都会出现
如定期向贷款机构提交财务报表等
一般性保护条款
是对企业资产的流动性及偿债能力等方面的要求条款，这类条款应用于大多数借款合同
如要求企业必须保持最低数额的营运资金和最低流动比率、限制非经营性支出等
特殊性保护条款
这类条款是针对特殊情况而出现在部分借款合同中的条款，只有在特殊情况下才能生效
如借款用途不得改变等
（二）银行借款筹资的特点
优点
1.筹资速度快（只面对银行）
2.资本成本较低（是债务资金，可以抵扣所得税）
3.筹资弹性较大（面对的是有限借款者，而不是众多的投资者）
缺点
4.限制条款多（为银行自身利益可能有很多保护性条款增加了很多限制）
5.筹资数额有限（银行也要考虑自身风险问题）
二、发行公司债券
（一）债券的种类（把握分类的标志和类型）
分类标志
类型
含义
是否记名
记名债券
在公司债券存根簿载明债券持有人的姓名等其他信息
无记名债券
在公司债券存根簿上不记载持有人的姓名
能否转换成公司股权
可转换债券
债券持有者可以在规定的时间内按照规定的价格转换为发债公司的股票
不可转换债券
不能转换为发债公司股票的债券
有无特定财产担保
担保债券（抵押债券）
以抵押方式担保发行人按期还本付息的债券，主要是抵押债券。
按抵押品不同，分为不动产抵押债券、动产抵押债券和证券信托抵押债券
信用债券
仅凭公司自身的信用发行的、没有抵押品作抵押担保的债券
（二）债券的偿还
提前偿还
（提前赎回，或收回）
是指在债券尚未到期之前就予以偿还
该类债券可使公司筹资具有较大的弹性。①当公司资金结余时可以提前赎回债券。②当预测利率下降时，也可以提前赎回债券，而后以降低的利率来发行新债券（可不可以还要看原来的发行合同中有没有提前偿还的条款）
分批偿还
如果一个公司在发行同一种债券的当时，就为不同编号或不同发行对象的债券规定了不同的到期日，这种债券就是分批偿还债券
一次偿还
到期一次偿还
（三）债券筹资的特点
优点
1.一次筹资数额大（相对银行借款来说）
2.提高公司的社会声誉（只有达到一定条件才能发行）
3.筹集资金的使用限制条件少（相对银行借款来说，众多投资者，条款由发行公司确定，愿意购买才购买）
4.能够固定资本成本的负担（利率一旦确定，可以锁定利息支出）
在预计市场利率持续上升的金融市场环境下，能够锁定资本成本
缺点
5.发行资格要求高（满足条件才能发行）
6.资本成本较高（相对于银行借款筹资）
要学会在理解中记忆，死记硬背无益于考试。
三、融资租赁
（一）租赁的含义与特征
含义
是指通过签订资产出让合同的方式，使用资产的一方通过支付租金，向出让资产的一方取得资产使用权的一种交易行为
特征
1.所有权与使用权相分离（获得使用权）
2.融资与融物相结合
3.租金的分期归流（要期支付租金，不一产次性支付资产成本）
（二）租赁的分类（要掌握）
分类
特点
经营租赁
1.出租的设备由租赁公司选定（自行车品牌）
2.租赁期较短（自行车一般只租几个小时）
3.租赁设备的维修、保养由租赁公司负责（自行车保养由公司负责）
4.租赁期满或合同中止以后，出租资产由租赁公司收回（城市自行车租赁）
融资租赁
1.出租的设备由承租企业提出
2.租赁期较长（通常接近租赁资产的使用寿命）
3.由承租企业负责设备的维修保养
4.租赁期满，按事先约定的办法处理设备。包括退还租赁公司，或继续租赁，或企业留购。通常采用企业留购办法，即以很少的“名义价格”（相对于设备残值）买下设备（一般是针对性的专用性设备，很难再租给其它设备）
（三）租赁的基本形式
融资租赁包括直接租赁、售后回租和杠杆租赁三种形式。
1.直接租赁。直接租赁，即承租人直接向出租人租入所需要的资产，并付出租金。
2.售后回租。售后回租，即根据协议，企业将某资产卖给出租人，再将其租回使用。
3.杠杆租赁。杠杆租赁要涉及承租人、出租人和资金出借者三方当事人。从承租人的角度来看，这种租赁与其他租赁形式并无区别，同样是按合同的规定，在基本租赁期内定期支付定额租金，取得资产的使用权。但对出租人却不同，出租人只出购买资产所需的部分资金作为自己的投资；另外以该资产作为担保向资金出借者借入其余资金。因此，它既是出租人又是贷款人，同时拥有对资产的所有权，既收取租金又要偿付债务。如果出租人不能按期偿还借款，资产的所有权就要转归资金的出借者。（以贷款分期付款方式购买房屋出租收取租金的方式）（出租人两份合同，一份合同是出租人-债权人，一份合同是借款人-债务人）
（四）融资租赁租金的计算
1.决定租金的因素
作为承租人来说，租金要包括设备的价值。出租人将资产给承租人用，相当于借出资金，承租人要支付一定的利息。租赁公司要收取业务费用和必要利润。三个因素与租金同方向变化。
2.租金的支付方式
租金通常采用分次支付的方式，具体类型有：
（1）按支付间隔期的长短，可以分为年付、半年付、季付和月付等方式。
（2）按在期初和期末支付，可以分为先付租金和后付租金两种。
（3）按每次支付额，可以分为等额支付和不等额支付两种。
【提示】实务中，承租企业与租赁公司商定的租金支付方式，大多为后付等额年金
3.租金的计算
折现率=利率+租赁手续费率
（资金时间价值的计算）年金现值/年金现值系数
（五）融资租赁筹资特点
优点
1.在资金缺乏情况下，能迅速获得所需资产
2.财务风险小，财务优势明显（借鸡生蛋、卖蛋还钱）
3.限制条件较少（相当于有担保的借款）
4.能延长资金融通的期限（相对于贷款）
5.免遭设备陈旧过时的风险（所有权是出租方，租赁期又少于使用寿命）
缺点
6.资本成本高。租金通常比银行借款或发行债券所负担的利息高得多，租金总额通常要高于设备价值的30%
四、债务筹资的优缺点（一般情况下）
优点
1.筹资速度较快（发行债券也不一定快）
2.筹资弹性大（股权筹资，企业要在未来永久性的负担资本成本）
3.资本成本负担较轻（所有债权筹资相对于股权筹资的共性的优点）
4.可以利用财务杠杆（如果企业盈利能力高如果债务多每股收益高）
5.稳定公司的控制权（不涉及股东问题）
6.信息沟通等代理成本较低（只面对少数的债务人）
缺点
1.不能形成企业稳定的资本基础（要还本）
2.财务风险较大（要还本付息，不能按时还本付息，债权人可以要求企业破产偿债）
3.筹资数额有限
第四节 衍生工具筹资
混合性资金，是指企业取得的某些兼顾股权性资金特征和债权性资金特征的资金形式，常见的混合性资金方式有可转换公司债券、认股权证。
一、可转换公司债券
可转换债券是一种混合性证券，是公司普通债券和证券期权的组合体。可转换债券的持有人在一定期限内，可以按照事先规定的价格或转换比例，自由的选择是否转换为公司普通股。
（一）可转换债券的基本性质
证券期权性
可转换债券实质上是一种未来的买入期权（具有期权的某些属性）
资本转换性
①在正常持有期，属于债权性质；②转换成股票后，属于股权性质
赎回与回售
一般会有赎回条款（提前偿还）和回售条款（销售的返向操作）
（二）可转换债券的基本要素（一个重点，考试中容易出现）
理解时要把握这个规定是维护了谁的权利。
要素
说 明
1.标的股票
一般是发行公司本身的股票，也可以是其他公司（子公司）的股票。
2.票面利率
一般会低于普通债券的票面利率，有时甚至低于同期银行存款利率
3.转换价格
（转股价格）
在转换期内据以转换为普通股的折算价格。（和人民币买股票是一样的）
我国规定，以发行前一个月股票的平均价格为基准，上浮一定幅度作为转股价格。
4.转换比率
每一份可转债在既定的价格下能转换为普通股股票的数量。
转换比率＝债券面值÷转换价格。
5.转换期
可转债持有人能够行使转换权的有效期限。
短于或等于债券期限。
【提示】由于转换价格高于公司发债时股价，投资者一般不会在发行后立即行使转换权
6.赎回条款
发债公司按事先约定的价格买回未转股债券的条件规定。
赎回一般发生在公司股票价格在一定时期内连续高于转股价格达到某一幅度时。
设置赎回条款最主要的功能是强制债券持有者积极行使转股权，因此又被称为加速条款。同时也能使发债公司避免在市场利率下降后，继续向债券持有人支付较高的债券利率所蒙受的损失。
7.回售条款
债券持有人有权按照事先约定的价格将债权卖回给发债公司的条件规定。
回售一般发生在公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时。
回售有利于降低投资者的持券风险
8.强制性转换调整条款
在某些基本条件具备之后，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债权本金的条件规定。
又称向下修正条款，允许发行公司在约定时间内将转股价格向下修正为原转换价格的70%—80%。
【提示】赎回条款和强制性转换条款对发行公司有利，而回售条款对债券持有人有利。
（三）可转换债券筹资特点
优点
1.筹资灵活性（企业先以债务方式取得资金，到了转换期，持有者转换为股票，避免了还本付息之负担）
2.资本成本较低（债务资金，且票面利率低）
3.筹资效率高（新股发行时机不佳（股市低迷的时候发行），先发行可转债，以其将来变相发行普通股）
缺点
4.存在不转换的财务压力（如果不转要偿本付息）
5.存在回售的财务压力（如果股市连续低迷，存在回售压力）
6.股价大幅度上扬风险（相当于加大了筹资成本）
二、认股权证
认股权证是一种由上市公司发行的证明文件，持有人有权在一定时间内以约定价格认购该公司发行的一定数量的股票。
（一）认股权证的基本性质
证券期权性
本质上是一种股票期权
是一种投资工具
投资者可以通过买入认股权证获得市场价与认购价之间的股票差价收益。
（二）认股权证的种类
分类1
美式认股证
持有人在到期日前，可以随时提出履约要求，买进约定数量的标的股票
欧式认股证
持有人只能于到期日当天，才可提出买进标的股票的履约要求
分类2
长期认股证
认股期限超过90天
短期认股证
认股期限一般在90天以内
（三）认股权证筹资特点
1.是一种融资促进工具（顺利实现融资）
2.有助于改善上市公司的治理结构（管理层及大股东的任何有损公司价值的行为，都可能降低股价，从而降低投资者执行认股权的可能性，这将损害管理层及其大股东的利益）
3.作为激励机制的认股权证有利于推进上市公司的股权激励机制。（给员工授权认股权证）
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