Question

经济法案例题求解

3、合伙人A、B、C签订书面协议共同出资设立合伙企业，并委托A为合伙企业对外事务的总代理人。同时合伙协议规定B代表合伙企业对外签订的合同每单标的超过50万元的，必须事先经过全体合伙人一致同意。该合伙企业经营一年后，C合伙人书面申请，经全体合伙人一致同意，将C持有合伙企业的份额转让给D，并如实告知合伙企业的经营情况，D变为合伙企业的新合伙人。D入伙后又经营了9个月，合伙企业负债过大，全部债务到期，负债总额80万，资产总额只有50万。在清偿债务过程中，出现以下争议：
 A合伙人认为，全部债务中，有10万元属于B合伙人违反合伙协议约定，私自与甲企业签订总标的70万元的合同造成的，该部分与合伙企业无关。B合伙人认为乙欠本合伙企业货款9万元，B欠乙9万元，两者可以抵消。C认为自己早已退出合伙企业，与债务无关。
 D认为全部债务中有20万元属于自己入伙前合伙企业已经形成的，与自己没有关系，当初自己与C有约定，对入伙前的债务不承担责任。
要求：根据以上资料，结合合伙企业法的规定，分别回答以下问题：
（1）A、B、C、D四人的观点是否正确，说明理由。
（2）合伙企业资产不足清偿其债务的部分如何处理。

Answer 1

A的说法是不正确的。B违反合伙协议约定同甲企业签订70万元的合同造成企业损失10万元，B应按合伙协议约定承担责任。
B的说法是不正确的。乙欠本合伙企业货款9万元是不能用B欠乙9万元抵消的，应当由合伙企业同乙办理债权转让协议，由B将欠乙的9万元还给合伙企业。
C的说法是对的。C合伙人书面申请，经全体合伙人一致同意，将C持有合伙企业的份额转让给D，并如实告知合伙企业的经营情况。
D合伙人的说法不正确。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。D和C的约定属私下约定，同合伙企业无关。
合伙企业资产不足清偿其债务的部份由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。