Question

经济法概论案例分析 ，急求答案

一 （1）甲乙丙三企业共同设立一有限责任公司，拟定的协议中部分内容为：公司名称为 宏光实业公司 ；注册资本人民币300万，其中甲以人民币80万出资；乙以专利技术出资，作价人民币120万；丙以厂房和劳务出资，共作价人民币100万，问：上述协议存在哪些问题？乙以非货币形式出资，应该办理哪些手续？
（2）在公司登记时，经工商部门的知道哦啊，协议进行了纠正，于是公司正式成立。公司成立后，又拟与一德国公司设立中外合资经营企业，双方约定：合营企业注册资本为人民币200万，宏光公司可以现金和实物出资人民币160万，德国公司以专利技术作价出资人民币40万；由宏光公司委派董事长和副董事长。后由于其他原因，合营企业未能设立。此时宏光公司又发生严重的财务危机，于是，经过公司董事会研究一致通过决定公司解散。问:请指出存在的问题

Answer 1

【案例1】
1、公司名称：宏光实业公司 应该改为“宏光实业有限（责任）公司”
《公司法》#8：依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
2、货币出资至少需要九十万（300*30%）
《公司法》#27：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
3、（1）应当评估作价，核实财产
（2）依法办理其财产权的转移手续
（3）经依法设立的验资机构验资并出具证明
《公司法》#27、28、29
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【案例2】
1、“协议进行了纠正”错误，应当办理登记（该条是我的个人观点lz不一定要采纳，我实在记不起哪里好像有看到过相关的法规了，可能是是公司法解释三吧，饿。。不好意思撒~）
2、“德国公司以专利技术作价出资人民币40万”错误，至少需要出资50万
《中外合资经营企业法》#4：在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五
3、“宏光公司委派董事长和副董事长”，错误，董事长和副董事长不得都是宏光公司委派的，必须有一方为德国的公司
《中外合资经营企业法》#6：合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。
4、“董事会研究一致通过决定公司解散”，公司的解散只能由股东会作出
《公司法》#38：股东会行使下列职权：（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

Answer 2

第一题答案
（1）A银行对破产企业拥有的实际债权本息共240万元（扣除未到期利息20万元）可以就抵押物优先受偿，属于别除权；B公司欠破产企业债务190万元，可以抵销破产企业所欠B公司的债权，属抵销权；第2号房屋160万元属于租用B企业的房屋，B企业通过清算组行使取回权；2000年12月1日破产企业主动放弃对某公司的债权100万元，清算组应行使撤销权予以撤销（考生应特别注意撤销权的期间）。
（2）以下内容属破产财产；
第1号房屋超过抵押债权部分共60万元破产财产；
对外投资价值140万元；
专有技术价值70万元；
破产前职工以资本金方式投入的金额30万元；
行使撤消权追回破产企业已放弃的债权100万元；
以上五项破产财产共计400万元。
（3）以下内容属破产债权：
B公司拥有的、扣除抵销权以后的债权共510元；
C公司因为破产企业担保形成的350万债权；
D公司直接损失额140万元。
以上三项内容共计形成破产债权共1000万元。

第二题答案
钢铁厂违约应承担违约金，违约金的计算：50吨钢板乘以0.2万元加5万元瓷砖乘以百分之五（50×0.2+5）×5%=0.75万违约金，造成的4万元的损失有钢铁厂负责。钢铁厂赔偿机械厂（0.75+4=4.75万元）因为钢铁厂支付了一半的货物之后违约，此时钢铁价格上涨到每吨0.22万元，应签定合同时钢铁价格为0.2万元，因为合同有效所以机械厂要按原有价格0.2万元提供钢板给机械厂，并按原有合同提供5万元瓷砖给机械厂。
第三题答案
百货公司的做法是不对的！因为百货公司以发函的方式订购服装，属于要约，《合同法》第16条规定：“要约到达受要约人时生效。服装厂给予回复即合同成立属于有效合同
第四题答案
1、公司合并要在10日之内通知债权人，30日内报纸公告，案例中的这两个时间都不符合；2、股份有限公司召开董事会出席的人数必须超过一半；3、决定公司投资方案应该由权力机构决定（股东会、股东大会）
第五题答案
增减注册资本决议”应该由股东会议决定；工业产权出资不可以；发生 争议应采取诉讼的方式
第六题答案
（1）甲：货币出资对公司承担补偿责任；乙：以房屋出资应承担补足责任；丙：劳务不可以出资；丁：对公司的债务要承担连带责任
（2）银行可以向法院提起诉讼（可能涉及到合伙企业法的相关内容）
（3）甲：货币出资对公司承担补偿责任；乙：以房屋出资应承担补足责任；丙：劳务不可以出资；丁：对公司的债务要承担连带责任

Answer 3

律师解答：
（1）公司名称必须明确是有限责任公司还是股份有限公司，即名称必须为宏光实业有限责任公司；全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十，显然80万到不到标准；先要对乙的专利技术进行评估，做出正确的估价，然后办理专利技术转让，将该技术转让到该公司名下。
（2）合营企业由一方担任董事长的，另一方担任副董事长，不能由乙方同时排除董事长和副董事长；有限责任公司的解散程序为：股东会作出解散决议、公司董事会制订公司解散方案、依法办理公司清算，不能直接解散。