Question

公司法的一道题，请大家分析一下

田某、杨某、张某、万某出资设立了有限责任公司A　。其中田某出资350万元，其他三人以各种形式出资，经法定程序评估作价，每人出资折合人民币50万元。田某任董事长。经营三年后，公司正常运转，有盈利。但田某和杨某希望将投资转向另一行业，准备转让出资。各位股东均想扩大股份。经私下协商，杨某所持的50万元股份，以70万元转让给张某，双方签订了协议，但未经股东讨论通过。田某享有的350万元股份，希望能以450万元的价格转让。但由于金额数目巨大，各位股东积极筹措资金，并约定于当月30日的股东会上最后商定此事。但在当月25日，田某即向各位股东宣布，田某已于本月22日与股东以外的孙某签订了以450万元转让田某所有的A公司全部股份的协议。当月26日，召开临时股东会，股东们认为田某的转让行为是无效的，因为此前已经约定本月30日最后商定，而田某违反了这个约定。万某提出，自己愿意出450万元购买田某所有的股份。而田某认为：自己是该公司的董事长，有权利决定公司的各项事务；并且自己所有的股份最多，占全部出资额的70%，即使投票表决，也应当按照田某自己的意见处理。另外，田某和孙某签订协议在先，万某的出价又没有高于孙某，所以不能转让给万某。而杨某也将转让股份给张某的事情通知其他股东，各位股东认为其他人根本不知情，并且股东万某当场表示愿意出80万元购买杨某所有的股份，杨某表示他与张某签订的协议已经生效，无论出多少钱不可能再度转让，各位股东争执不下。

问： （1）田某的说法是否正确？田某向孙某转让股份是否有效，为什么？

（2）万某是否能够得到田某转让的股份，为什么？

（3）杨某向张某转让股份是否有效，为什么？　

Answer 1

1. 田某说法错误，转让无效。因为其他股东在同等价格下有优先受让权

2. 万某可以取得，因为杨某私下转让的行为无效，万某有优先受让权

3. 无效，因为未经股东会决议，其他股东未明示放弃优先购买权。