Question

非同一控制企业合并商誉如何确认

Answer 1

非同一控制下合并商誉分层确认：

合并溢价中包含有被并购企业若干层次的价值。其一是持续经营整体价值。对并购方而言，购买具有持续经营能力的有现金流的企业不但有利于抓住商机，避免很多不可确定风险，还可以节约资金时间成本，并购方愿意高于单项资产公允价值合计来购买具有持续经营能力的企业。持续经营状态是企业自由现金净流入存在的基础，基于自由现金流、预期收益或成长率对企业整体估值与企业单一资产公允价值总计之间差额是显见的，因此并购溢价中有企业持续经营价值。其二是被合并企业自创商誉价值。其三是合并协同效应价值。企业并购动机五花八门，但有一点似乎是共通的，就是为了取得协同效应，以期降低成本或提高收入。除去以上三个层次之外就是其他溢价部分，如因资本市场多头、竞争对手施压或是代理问题等影响，并购出现脱离价值的价格溢出；如为进行合并而发生的会计审计费用、法律服务费用、咨询费用等直接费用，这类费用计入合并成本，但因为任何并购交易行为都会产生此类费用，所以与商誉本质无关。

综上所述，按会计准则规定入账的商誉可以划分为持续经营价值、被并购企业自创商誉价值、合并协同效应价值等层次，其中被并购企业自创商誉和合并协同效应价值（狭义的合并商誉）真正符合商誉本质，笔者将这部分商誉称为核心商誉。分层后的商誉账务处理有以下两种方法。

（一）仅核心商誉列入“商誉”项目，

非同一控制下控股合并，购买方在购买日将合并成本计入“长期股权投资”账户，编制购买日合并财务报表时将合并溢价中核心商誉部分列为“商誉”项目，持续经营价值、其他因素导致的溢价和直接费用等其他合并溢价直接计入“权益”项目冲销。如果非同一控制下吸收合并，购买方在购买日将合并溢价中核心商誉部分确认为“商誉”入账，其他合并溢价直接计入“权益”账户冲销。这样处理通过“商誉”项目反映企业超额盈利能力资产价值，所确认的内容又与商誉经济内涵一致，其他溢价部分直接计入权益，不会虚增资产价值，也不影响当期损益。

（二）直接设“合并溢价”项目，

将“商誉”项目改成“合并溢价”项目（或账户，下同），以合并成本扣除净资产公允价值份额后的全部溢价入账，下设“商誉”和“其他合并溢价”两个明细子目。其中核心商誉部分自创商誉和合并商誉计入“商誉”明细账户，持续经营价值、其他因素导致的溢价和直接费用计入“其他合并溢价”明细账户，“商誉”和“其他合并溢价”具体明细内容在报表附注中说明。如此，“合并溢价”项目反映内容与计量相符，商誉明细目反映的内容也与商誉经济内涵一致。可以参考：https://mp.weixin.qq.com/s?src=11×tamp=1605853066&ver=2717&signature=VJJb63djNTxWt3vyBaopmkd9NtPjpKJTQDsMqhbgShte*eC9eedhAy1zCCRk46iMFU7GAdObnLofvNuAEsljZK8vrj9IhYU-2aNGh4eiC6xwKMLO8ajXZ-xjX8WkZhvG&new=1。