Question

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Answer 1

公司注册的基本要素　　（一）股东符合法定人数；有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
　　（二）股东出资达到法定资本最低限额；2人有限制为3万以上，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。一人有限公司最低注册资本为10万，需一次缴足。
　　（三）股东共同制定公司章程；
　　（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 09年始，部分地区有可以申请免缴首期注册资本文件，但是对于此类申请人，申请对象有所限制，适用于注册资本低于10万元以下的有限责任公司（一人有限公司除外）埋指
　　（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
编辑本段选择公司的形式
1、国有独资公司
　　是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
2、有限责任公司
　　1、最低注册资本3万。
　　（1）股东符合法定人数即由2个以上50个以下股东共同出资设立；
　　（2）股东出资达到法定资本最低限额：
　　（3）股东共同制定公司章程；
　　（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
　　（5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
　　2、一人有限责任公司：最低注册资本10万元。
　　（1）股东为一个自然人或一个法人；
　　（2）一个自然人只能注好丛册一个一人有限公司。
　　（3）一人有限公司注册资金须一次缴足.
3、股份有限责任公司
　　最低注册资本500万元。
　　公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
　　股份有限责任公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
　　股份有限责任公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担 连带责任。
　　（1）设立股份有限责任公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限责任公司的，应当采取募集设立方式；
　　（2）股份有限责任公司发起人，必须按照法律规定认购其应认购的股份，并承担公司筹办事务；
　　（3）以募集方式设立股份有限责任公司，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准；
　　（4）股份有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额；
　　（5）股份有限责任公司注册资本的最低限额为人民币500万元。股份有限责任公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。
4、个体工商户
　　对注册资金实行申报制，没有最低限额基本要求。
　　（1）有经营能力的城镇待业人员、农村村民以及国家政策允许的其他人员，可以申请从事个体工商业经营；
　　（2）申请人必须具备与经营项目相应的资金、经营场地、经营能力及业务技术。
5、个人独资企业
　　对注册资金实行申报制，没有最低限额基本要求。
　　（1）友液樱投资人为一个自然人；
　　（2）有合法的企业名称；
　　（3）有投资人申报的出资；
　　（4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；
　　（5）有必要的从业人员。
6、私营合伙企业
　　对注册资金实行申报制，没有最低限额基本要求。
　　合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
　　普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
　　有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
　　普通合伙企业:
　　（1）有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者；
　　（2）有书面合伙协议；
　　（3）有各合伙人实际缴付的出资；
　　（4）有合伙企业的名称；
　　（5）有经营场所和从事合伙经营的必要条件；
　　（6）合伙人应当为具有完全民事行为能力的人；
　　（7）法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。
　　备注：合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其它财产权利出资；上述出资应当是合伙人的合法财产及财产权利。对货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。
　　特殊的普通合伙企业
　　以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。
　　有限合伙企业
　　有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。
　　有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
编辑本段公司注册的种类
　　1．根据股东对公司所负责任的不同，可以把公司划分为五类：
　　（1）无限公司，即所有股东无论出资数额多少，均需对公司债务承担无限连带责任的公司；
　　（2）有限责任公司，所有股东均以其出资额为限对公司债务承担责任的公司；
　　（3）两合公司，由无限责任股东和有限责任股东共同组成的公司；
　　（4）股份有限公司，全部资本分为金额相等的股份，所有股东均以其所持股份为限对公司的债务承担责任；
　　（5）股份两合公司，由无限责任股份和有限公司股东共同组成的公司。这种划分方法是对公司进行最基本的划分方法。
　　2．根据公司国籍的不同，可以划分为本国公司、外国公司和跨国公司。
　　3．根据公司在控制与被控制关系中所处地位的不同，可以分为母公司和子公司。
　　母公司是指拥有其他公司一定数额的股份或根据协议，能够控制、支配其他公司的人事、财务、业务等事项的公司。母公司最基本的特征，不在于是否持有子公司的股份，而在于是否参与子公司业务经营。子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和董事会，对外独立开展业务和承担责任。但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排，仍要由母公司决定。我国公司法第13条第2款规定：公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
　　4．根据公司在管辖与被管辖关系中所处地位的不同，可以分为总公司和分公司。
　　总公司又称本公司，是指依法设立并管辖公司全部组织的具有企业法人资格的总机构。总公司通常先于分公司而设立，在公司内部管辖系统中，处于领导、支配地位。分公司是指在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。分公司不具有法律上和经济上的独立地位，但其设立程序简单。我国公司法第13条第1款规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由本公司承担。
　　5．根据公司的信用基础的不同，公司的经营活动以股东个人的信用而非公司资本的多寡为基础的公司称为人合公司，如无限公司；公司的经营活动以公司的资本规模为基础的称为资合公司，如股份有限公司就是典型的资合公司；公司的设立和经营同时依赖于股东个人信用和公司资本规模的公司，如两合公司。
编辑本段公司注册资本规定
　　第一条 为了加强对公司注册资本及实收资本的登记管理，规范公司登记行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《公司登记管理条例》)等有关规定，制定本规定。
　　第二条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。
　　股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。
　　股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。
　　第三条 公司的实收资本是全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。
　　第四条 公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记公司的注册资本及实收资本，对符合规定的，予以登记；对不符合规定的，不予登记。
　　第五条 公司注册资本及实收资本数额、股东或者发起人的出资时间及出资方式，应当符合法律、行政法规的有关规定。
　　第六条 公司设立时股东或者发起人的首次出资、公司变更注册资本及实收资本，必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
　　第七条 作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。
　　第八条 股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
　　股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。
　　股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 第九条 股东或者发起人必须以自己的名义出资。
　　第十条 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对有限责任公司、股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
　　公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。
　　募集设立的股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
　　第十一条 有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 发起设立的股份有限公司全体发起人的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
　　第十二条 股东或者发起人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额或者所认购的股份。以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
　　公司设立登记时，股东或者发起人的首次出资是非货币财产的，应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。
　　公司成立后，股东或者发起人按照公司章程规定的出资时间缴纳出资，属于非货币财产的，应当在依法办理财产权转移手续后，申请办理公司实收资本的变更登记。
　　第十三条　设立公司的验资证明应当载明以下内容：
　　(一)公司名称；
　　(二)公司类型；
　　(三)股东或者发起人的名称或者姓名；
　　(四)公司注册资本额、股东或者发起人的认缴或者认购额、出资时间、出资方式；以募集方式设立的股份有限公司应当载明发起人认购的股份和该股份占公司股份总数的比例；
　　(五)公司实收资本额、实收资本占注册资本的比例、股东或者发起人实际缴纳出资额、出资时间、出资方式。以货币出资的说明股东或者发起人出资时间、出资额、公司的开户银行、户名及账号；以非货币出资的须说明其评估情况和评估结果，以及非货币出资权属转移情况；
　　(六)全部货币出资所占注册资本的比例；
　　(七)其他事项。
　　第十四条 公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
　　第十五条 公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序，减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。
　　公司全体股东或者发起人足额缴纳出资和缴纳股款后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。
　　第十六条 有限责任公司依据《公司法》第七十五条的规定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本及相应的实收资本的变更登记。
　　第十七条 非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
　　原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。
　　第十八条 公司注册资本、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式由公司章程规定。公司注册资本及实收资本数额、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。
　　第十九条 变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明以下内容：
　　(一) 公司名称；
　　(二) 公司类型；
　　(三) 变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间。
　　(四) 变更前后的注册资本及实收资本数额；
　　(五)增加注册资本的实际缴纳情况。以货币出资的，应当说明股东或者发起人的出资额、出资时间、开户银行、入资户名及账号；以实物、知识产权、土地使用权及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，应当说明股东办理财产权转移手续的情况、评估情况；以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额；
　　(六)减少注册资本及实收资本的，应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。
　　第二十条 公司成立后，股东或者发起人作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定数额的，应当由交付该出资的股东或者发起人补交其差额。原出资中的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产应当重新进行评估作价。公司实收资本应当进行重新验证并由验资机构出具验资证明。
　　第二十一条　公司成立后，公司登记机关发现公司涉嫌实收资本不实的，可以要求公司到指定的验资机构进行验证，并要求其在规定期限内提交验资证明。
　　第二十二条 虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第六十八条予以处罚。
　　第二十三条 公司的股东或者发起人虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十条予以处罚。公司的股东或者发起人拒不改正的，公司登记机关责令公司限期办理注册资本、出资期限变更登记，逾期不办理的，按照《公司登记管理条例》第七十三条处罚。公司成立两年后，其中，投资公司成立五年后，公司股东或者发起人仍未交付或者未足额交付出资，且公司未办理变更登记的，按照《公司登记管理条例》第六十八条处罚。
　　第二十四条 股东或者发起人在公司成立后抽逃其出资的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第 七十一条予以处罚。
　　第二十五条 公司注册资本及实收资本发生变动，公司未及时办理变更登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十三条予以处罚。
　　第二十六条 验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件的，公司登记机关应当依照《公司登记管理条例》第七十九条予以处罚。
　　第二十七条 撤销变更登记涉及公司注册资本及股东或者发起人出资额和出资方式变动的，恢复公司该次登记前的登记状态。
　　第二十八条 外商投资企业注册资本及实收资本的登记管理适用本规定，法律另有规定的除外。
　　第二十九条 本规定自2006年1月1日起施行。2004年6月14日国家工商行政管理总局发布的《公司注册资本登记管理规定》同时废