Question

经济法案例

甲、乙国有企业与另外九家国有企业拟联合组建设立“光中有限责任公司”（以下简称光中公司），公司章程的部分内容为：公司股东会 除召开定期会议外，还可召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出公司章程存在不符合法律规定之处，后经全体股东协商后，予以纠正。
2007年1月，光中公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。
2007年3月，光中公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。
公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿增加到1.5亿元，增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3％；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7％。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。
2007年4月，光中公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以光中公司是海南分公司的总公司为由，要求光中公司承担违约责任。
2007年1月，光中公司因决策重大失误，发生严重的财务危机，为此，经公司董事会研究一致通过，决定公司解散。
试问：本案有何违反法律规定之处？光中公司是否应替海南分公司承担违约责任？

Answer 1

1、“公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。”违反公司法规定。首次股东会会议应有出资最多的股东（乙）甲召集和主持。
2、“如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。”违反公司法规定。应由其他股东对该差额 承担连带责任。
3、“股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。”违反公司法规定。
增资应有2/3以上股东通过，即映有8家股东通过才行。
4、光中公司应替海南分公司承担违约责任。
公司法规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。