Question

公司法案例分析。

1、甲是个体工商户，租用乙的房屋进行服装批发兼零售交易。后甲与乙共同设立一家有限责任公司进行服装经营，约定双方各持有公司50%的股权。乙以其房屋作价30万元作为出资，甲以其货物作价作为出资。由于甲现存货物较多，乙不同意甲通过将全部货物折价出资占据控股地位，甲在成立公司后个人又不能再继续经营服装业务，故由公司在成立后将甲超过30万元投资部分的10万元债权申报要求清偿。其他债权人不同意，认为甲开办的公司倒闭清算，甲无权要求自己的公司清偿自己的债务。双方发生争议。

问：甲有无权利要求公司清偿其10万元债务？

2、A、B、C、D、E共同出资设立龙图文化传播有限责任公司(下称龙图公司)，从事图书营销业务，A持股60%，其他股东各持股10%。公司章程规定：“如果出现股东死亡的情形，死亡股东的股份不得继承，由其他股东购买或者转让给其他股东一致同意的第三人。”公司成立后，经营良好，连续5年盈利。但公司大股东A一心扩大公司规模，连续5年未分配利润，以净资产的60%投资专营中小学教学辅导书籍营销业务的前景文化传播有限责任功夫四(下称前景公司)，成为该公司的第一大股东。A、B、C、D都同意该项决议，但E认为此举欠妥，表示反对，并以公司连续5年部分配利润为由，要求公司以合理价格收购其股份，公司拒绝了E的要求。股东会决议通过后，龙图公司通过投资而成为前景公司第一大股东。2006年4月1日，公司股东D在出差途中遭遇车祸，不幸身亡。其子F要求继承其父在公司的股份。公司拒绝了F的请求，决定其股权转让给其他股东一致同意的第三人G，并将转让价款交付给F。

问：(1)公司投资60%的净资产加入前景公司的行为是否符合法律的规定？E表示反对是否影响该项股东会决议的效力？

(2)E要求公司以合理价格收购其股份的请求是否符合法律规定？如果符合法律规定，公司拒绝其请求后，E可以通过哪些途径寻求救济？

(3)D死亡后，其股权能否由F继承？公司能否拒绝F继承股份请求而将D的股权转让给第三人？

Answer 1

先回答第二个问题：
1、公司对外投资应控制在净资产的50%以内，公司行为属于违反规范性规定，而不是效力性规定。因此，该投资行为有效，只是公司应承担行政处罚。E反对是否影响股东会的效力，要看公司章程的规定，如果规定三分之二或半数以上同意就可以，那么其一人反对不影响其效率。如果规定全部同意才有效，则该股东会决议属于可撤销的决议，E应在一年之内行使撤销权，产生的损失由过错同意决议的其他股东承担。
2、有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
3、应当按照公司章程的约定处理，章程实际上是多方合同，对各方具有法律效力。除非其他股东同意或改变原章程的内容。