Question

合同纠纷

因为想取得一个产品的代理权所以交了10万元整保证金，签了一个授权协议（格式合同），协议里说如果中途退出所有保证金不予退还，但是我当时不知道授权协议就是正式合同，所以我在最后加了一条本协议只作为授权不作为正式合同，如有冲突以区域经销合同为准（手写的），但区域经销合同至今未签订，因为他当时说这个授权协议只是证明你取得了该产品的代理权，不是正式合同，我一直认为没有签正式合同，他说后续还要签订区域经销的正式合同，但是一直没有签订，如果我退出是不是违约啊？他之前所做的承诺包括投资的落实、在当地建厂、做产品宣传广告等都没有落实（口头承诺，有录音），我是不是可以请求法院裁定合同无效？对方还说我给他造成了损失，要求我赔偿能得到法律支持吗？

Answer 1

答复如下：
一、合同、协议，是当事人就某个特定对象设立、变更、终止各自民事权利和民事义务的一致意见。
二、就产品的代理权事宜，你和对方虽然没有签订正式区域经销合同，只签订了授权协议，对方通过协议给予你产品代理权，你支付了10万元保证金，这份授权协议在合同法上仍然属于独立的合同，你和对方均要接受协议的约束。
三、你在授权协议中注明：如有冲突，以区域经销合同为准。而对方在口头上也答应和你订立区域经销的正式合同。此时，你应当积极与对方就签订正式合同进行磋商，并将对方的口头承诺内容转换为书面合同的条款加以确定，这个过程实际就是相互设立合同权利义务的过程。
四、如至今都没有签订正式合同，不能说授权协议无效，该协议仍然具有法律效力，你和对方不得任意变更和解除协议，除非双方协商一致或者出现法律规定可以解除协议的事由。
如果协议中对于产品代理的具体权利义务没有约定或约定不明确，你们可以通过补充协议的方式确定。达不成补充协议，按交易习惯和协议的其他条款内容确定。
五、关于你中途退出是否要赔偿对方损失的问题，如你的退出行为违背了授权协议中的义务性条款约定，并给对方造成了实际经济损失，则你需要承担违约责任（赔偿损失是违约责任的一种）。
法律依据：
《中华人民共和国合同法》第2条：本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
《中华人民共和国合同法》第8条：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
　 依法成立的合同，受法律保护。
《中华人民共和国合同法》第61条：合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者
交易习惯确定。
《中华人民共和国合同法》第107条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

Answer 2

1、你退出不算违约，聪明的你加了一条（本协议只作为授权不作为正式合同，如有冲突以区域经销合同为准）
2、这合同本来都无效，而且你还有录音证据，他什么都没有做！！他有点点法律常识的话，他自己都应该感到羞愧。
3、你害怕对方告你？？你有没有搞错？你才是受害者好不？？？你答应投资的落实、在当地建厂、做产品宣传广告你没有做，我给了你保证金10万元。我如果是你，我就去告他经济诈骗，有录音，有合同，要他怎么死都不知道！民事部分你要求不但返还10万元，还要以银行最高利率从交钱给他那天开始算利息！！！
PS：这种官司闭眼睛都能搞死他！我怎么没遇见这么好的客户啊，唉！！！

Answer 3

向对方所辖法院起诉：要求判决撤销协议！
因为当时存在重大的误解而签订的协议，所以是可撤销的。
但是，你要举证证明如何重大误解，口头承诺对方不承认也无法确认而无效；录音虽然可以证明内容的真实性，但是录音时如果没有征得对方同意的话，也不能作为有效证据，除非对方也承认。但是，该录音可以作为法庭参考。不过有一项小风险：如果对方因此诉你侵权，你也得接受相应的可能惩罚（赔款买单）。

追问

谢谢您的指点，还想请教下怎样侵权？我没有做任何事情啊

追答

未经同意，私自录音。这不侵犯了对方的隐私权？

追问

那作为我方需要承担怎样的责任呢？

追答

赔礼道歉！对方也许还会要求赔偿因此的精神损失（没有具体标准）的！

Answer 4

格式合同里，对方有充分的说明义务。既然拟签协议，关键条款必须清楚明确，当事人所增加的一条双方认可的，视同等效力的条款。可知这个合同本身并不是正式合同。当然也就是无效的合同。不能够约束双方。至于双方后来为签订正式合同，给予财物的应该返还，造成损失的给予赔偿。

Answer 5

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