Question

请教一个公司法的案例分析。

甲公司、乙公司、丙公司和张某、李某共同出资设立丁有限责任公司，其中甲公司出资40%，乙公司和丙公司各出资20%，张某和李某各出资10%。公司成立后，乙公司未征求其他股东的意见，直接将自己的10%的股份转让给了丙公司。张某拟将自己的股份转让给陈某，书面征求其他股东的意见，甲公司和李某表示同意，但都表示要购买张某的股份，乙公司一直不作回复，丙公司明确表示反对。张某与甲公司、李某和陈某谈判，甲公司、李某和陈某的出价均为20万元，甲公司和李某表示要分期支付，陈某同意一次性支付，张某遂将股份转让给陈某。陈某受让股权后，向董事会提议召开股东会临时会议更换公司董事，董事会不予理会，陈某要求丁公司购买自己的股份，丁公司拒绝，陈某起诉丁公司要求收购自己的股份，法院判决陈某败诉。丁公司总经理王某购买的新设备质次价高，李某调查了解到王某收受了对方公司的贿赂，李某向监事会反映，监事会迟迟不予答复。根据上述情况回答下列问题：
1、乙公司直接将股权转让给丙公司的做法是否合法?请说明理由。
2、张某将股份转让给陈某的做法是否合法？请说明理由。
3、法院判决陈某败诉是否正确？请说明理由。
4、陈某可以如何保护自己的权益？5、李某可以如何保护公司的利益?

Answer 1

1，合法，股东对内转让股权无需经其他股东同意；
2，合法，对外转让股份，经股东半数并数同意即可，在同等条件下，股东有优先购买权，此案中陈某一次性付清了，取得优先权；
3，正确，此情形不颂念构成股权回购的条件；
4，陈某可以转让股权；
5，李某可以向董事会要求起诉王某，董事野蔽困会如果不起诉，李某可以自己提起派生诉讼，以自己名义起诉王某。

Answer 2

1、合法。有限责任公司股东之间转让股权，无需经其他股东同意，但要通知其他股东。
2、合法。有限责任公司股东向股东以外的他人转让股份，须经全体股东过半数同意。同等条件下原股东有优先购买权。此案中，陈某猜则庆的一次性付款更优越，所以张某可以将股份转让给陈某。
3、法院判决正确。此种情形不属于股权回购之列。
4、陈某可以通过监事会或者自己提穗握议召开临时股东会，因为他持股10%。
5、陈某可以请求董事会对王某提起诉讼，也可以以自盯州己的名义代表公司对王某提起诉讼。