Question

公司法和合伙企业法中约定大于法定的情况

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Answer 1

新公司法更加强调公司的自治，因此章程的作用更大，公司法中很多地方规定为“公司章程另有规定的，从其规定”、“由公司章程规定”、“除本法有规定的以外，由公司章程规定”。
以下地方，公司章程有规定的排除法律规定的适用：
1．有限公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。
2．股份公司、有限公司的公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
3．有限公司的股权转让，公司章程另有规定的，从其规定。
4．有限公司的自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是公司章程另有规定的除外。
5.分红和增资时认购增资的比例，全体股东可以另有约定。
《合伙企业法》明确规定“合伙协议另有约定的除外”包括：
（1）修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。
（2）除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
（3）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。
（4）除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（5）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
（6）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
（7）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。
（8）有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
（9）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
（10）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
（11）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
（12）除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。