Question

法律基础案例分析

案情：张某、李某、赵某3人拟设立一注册资本为100万的有限责任公司。协议约定，张某以价值50万的商标权出资，李某以价值20万的房屋出资，赵某现金出资30万元。5日后，赵某出资的30万元存入公司在某银行开设的账户内，作为出资的商标权和房屋也均办理了财产权转移手续。公司成立一年后，因经营失败，欠甲100万元，公司剩余财产价值80万元，甲知道张某具有偿还能力，在公司财产不足，清偿债务时，要求张某偿还所欠债务。
问：1、张某、李某、赵某3人协议约定的出资是否符合法律规定，并说明理由。
2、甲的要求能否得到法律的支持，并说明理由。

Answer 1

• 答：1、符合。法律规定有限责任公司的最低注册资本为三万。三人注册资本为100万高于3万。且有限责任公司的确立是股东们的意思自治，所以可以通过协议来约定出资。根据《合同法》中对有限责任公司规定，第27条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。其中张某以50万的知识产权，李某已20万的实物，赵某以30万不低于注册资本100万的百分之三十最为货币出资。根据28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产的转移手续。三人都按照法律规定做了出资。

• 答：2、不会得到支持。首先，公司不是合伙企业，具有独立的人格，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。所以甲不能要求张某偿还剩余债务。

• 不知道，该公司是否已经到了财产清算的地步，如果到了已经破产补偿的地步，在没有抵押债务人等其高它于他的顺位债务人的情况下，甲只能获得公司剩余财产价值80万元。