Question

风险投资的运作方式????????????????????????????????

现在遇到这样一种情况，也就是别人要投资我们的公司，但对方要求我方作初步的股权分配及退出机制。具体应该怎么做呢？（问题一）
据初步了解，一般的投资期限至少3-5年以上，投资方式一般为股权投资，通常占被投资企业30%左右股权，而不要求控股权，这个条款具体点到底是什么意思？（问题二）
“投资条款清单”可要求对方做吗？（问题三）最终交易如何达成？（问题四）
更重要的是退出机制，对方提出可以管理层回购，回购的话如何资产评估定价？（问题五）

Answer 1

风险投资机构运作方式

风险投资的核心是创新融资与组织更新，它不仅是一种投资同时也是一种融资，并且投资和融资都以权益的形式存在。风险投资机构首先从投资人那里筹集一笔以权益形式存在的资金，然后又以掌握部分股权的形式对一些具有成长性的企业进行投资，当风险企业经过营运、管理获得成功后，风险投资机构再安排其股份从风险企业中退出。整个风险投资过程涉及投资人、风险投资机构和创业者三个主体。在此，着重讨论风险投资机构的运作。

在风险投资过程中，风险投资机构扮演着重要的角色。风险投资机构可以说是一种利用创业资本生产新企业的企业。

风险投资机构的投资准则

风险投资机构的投资决策是建立在极为科学及周密的调查和研究的基础之上的，一般地基于以下三个准则：

1.评估市场需求

一个成功的风险企业必须要有一个好的技术，所以有经验的风险投资机构一定会从技术的角度来评估新的技术。市场是否能接受、进入市场是否及时、采用该技术之后的新产品是否可靠等这些都是更为重要的因素。因此风险投资机构首先会从市场的角度来评估技术，比如技术、产品的市场需求会如何发展?新产品如何打入市场?

其次，风险投资机构会从市场竞争的激烈程度来评估。企业的产品最好是市场上独一无二或远远优胜于其他同类产品的产品。通常风险投资机构感兴趣的都是些有申请专利潜质或是已申请了专利的产品。更为重要的是，是否有一支能把技术变为产品的有经验管理队伍，因为只有他们才能保证产品及时进入市场。因此，风险投资机构期望的管理队伍是由一批具有高度成就欲的人所组成，他们都是各自领域内的专家高手，如工程、市场、销售和研究开发等领域。

2.核算投资成本

既然风险投资的成功率不高，投资公司就需要极为谨慎地计算为发展风险企业所需的成本。计算企业的财务预算，常常是要计划预算至三、五年或八年甚至更长，需要估算一个新起步的公司由亏损转盈利所需的总资本，还需要知道这个公司大概要花多少年时间才可由亏转盈，评估至10年后的公司收入和利润，从而研判他们投资收益的目标是否能够达到。

3.有把握地回收投资

风险投资机构真正感兴趣的并不是控制他们所投资的公司，而是要把投资资本及大部分的收益回馈给原始投资者。在所投公司成功之后，风险投资机构便要开始寻找将资本变为现金的各种可能。途径有三条：(1)公司的股票上市；(2)股份转让；(3)公司清理。风险投资机构会研判最佳转出方式的可行性和困难性，如果他们对转出的方式毫无把握，他们是不会轻易做出投资决定的。
风险投资机构的投资策略

风险投资机构针对创业者所处的发展阶段，规划不同的投资策略。一般将风险企业区分为种子阶段、创建阶段、成长阶段、扩张阶段以及成熟阶段五个发展阶段，早期阶段，投资风险大，但投资报酬也高。因此，风险投资机构会基于投资策略与分散风险的观点，将资金分比例投于各事业阶段，形成最佳报酬及投资组合。

1、种子阶段：此时投资对象仅有产品构想，未见产品原型。因此风险投资机构主要考虑投资对象的技术研发能力与产品市场潜力，以及是否与风险投资机构目前的专长领域、产业范围密切关联。如果整体评估投资风险可控制在合理的范围内，风险投资机构会以10％—15％的投资组合资金比例投入于种子阶段事业。

2、创建阶段：此时投资对象虽已完成产品原型与企业经营计划。但产品仍未上市，管理队伍也尚未组成。因此风险投资机构主要考虑投资对象的经营计划可行性以及产品功能与市场竞争力。如果觉得投资对象有相当的存活率，同时经营管理与市场开发上也可以提供有效帮助，则将以15％—20％上投资组合资金比例投入于创建阶段的事业。

3、成长阶段：此时投资对象基本上已过渡企业阶段，初期产品完成上市，在市场上已有一点基础，但有待开发出更具竞争力的产品，并进行较大规模的市场行销，以扩大市场占有率，因此需要较多的营运资金投入。风险投资机构的主要考虑是该公司的成长能力、市场竞争力、财务计划，以及彼此间的资源互补程度。如果觉得投资对象有相当成长机会，则会以25％—30％的资金投入于成长阶段的事业。

4、扩充阶段：此时投资对象已占有相当市场，且有相当程度盈余，生产线已具规模，管理队伍发展也达成熟水准，因此计划大规模扩充生产，扩大销售量与市场占有率，以获取更多的利润。风险投资机构的主要考虑是该公司的获利稳定性、财务结构与组织健全程度、防御替代产品能力、回收期长度等；如果风险投资机构觉得投资对象在扩充阶段可获得满意的回报率，则会以20％—30％的资金投于扩充阶段的事业。
5、成熟阶段：此时投资对象的经营规模与财务状况，均接近上市公司审查的要求条件并计划在公开市场筹集资金，进行多角化的经营。风险投资机构对这一阶段投资的主要考虑是，能否成功上市，证券市场投资者的接受程度，以及财务操作的效果。如果风险投资机构觉得投资对象在上市能获得合理的报酬则会以15％—25％的资金比例投于成熟阶段的事业。

风险投资机构的运作过程

从风险投资的运作过程来看，一般包括了以下几个阶段：

1、初审

以前风险投资机构用60％左右的时间去寻找投资机会，如今这一比例已降低到40％，其他大部分的时间用来管理和监控已发生的投资。因此，风险投资机构在拿到商业计划书后，往往只用很短的时间走马观花地浏览一遍，以决定在这件事情上花时间是否值得。必须有吸引他的东西才能使之花时间仔细研究。

2、风险投资机构之间的磋商

在大的风险投资机构，相关的人员会定期聚在一起，对通过初审的项目建议书进行讨论，决定是否需要进行面谈，或者回绝。

3、面谈

如果风险投资机构对企业家提出的项目感兴趣，则会与企业家接触，直接了解其背景、管理队伍和企业，这是整个过程中较重要的一环。

4、责任审查

如果初次面谈较为成功，接下来便是风险投资机构开始对企业家的经营情况进行考察以及尽可能多地对项目进行了解。他们通过审查程序对意向企业的技术、市场潜力和规模以及管理队伍进行仔细的评估，这一程序包括与潜在的客户接触，向技术专家咨询并与管理队伍举行几轮会谈。

5、条款清单

审查阶段完成之后，如果风险投资机构认为所申请的项目前景看好，那么便可开始进行投资形式和估价的谈判。通常企业家会得到一个条款清单，概括出涉及的内容。这个过程可能要持续几个月。

6、签定合同

风险投资机构力图使他们的投资回报与所承担的风险相适应。基于各自对企业价值的评估，投资双方通过谈判达成最终成交价值。通过讨价还价后，进入签定协议的阶段。签定代表企业家和风险投资双方愿望和义务的合同。
7、投资生效后的监管

投资生效后，风险投资机构便拥有了风险企业的股份，并在其董事会中占有席位。多数风险投资机构在董事会中扮演着咨询者的角色。他们通常同时介入好几个企业，所以没有时间扮演其他角色。作为咨询者，他们主要就改善经营状况以获取更多的利润提出建议，帮助物色新的管理人员(经理)，定期与企业家接触以跟踪了解经营的进展情况，定期审查会计师事务所提交的财务分析报告。由于风险投资机构对其所投资的业务领域了如指掌，所以其建议会很有参考价值。

风险投资机构的退出机制

可行的退出机制是风险投资成功的关键。作为风险投资公司，其普通合伙人要在合伙契约中承诺在一定时间以一定的方式结束对创业企业的投资与管理，收回现金或有流动性的证券，给有限合伙人即投资者带来丰厚的利润。因此，创业资本家必须构思一个清晰的退出路线，以使资金安全地撤出，完成整个风险投资预期计划。风险投资的成功与否最后落实在退出的成功与否。

1、股份上市

股份上市是创业资本的主要退出方式，也是最经常采用的一种方法。一般而言，创业企业第一次向社会公众发行股票，称为首次公开发行股票。在美国，大约30％的创业资本的退出采用这个方式。

创业板市场是风险投资资本的最佳退出场所，公司进入成长期之后，风险投资资金就逐步淡出，创业公司往往以募集新股或公司重组的方式进入证券市场，主要是创业板市场。

2、股份转让

股份转让是风险投资资本退出的另一途径。股份转让时，其选择的出售对象可以是风险投资机构或创业者本人，此种方式称为股份回购；也可以是新的投资者，这种形式的出售分为两种：一般购并和“第二期购并”。一般收购主要是指公司间的收购与兼并；第二购并是指由另一家风险投资机构收购，接手第二期投资。

3、清理公司

清理公司也是创业资本退出创业企业的方法。相当大部分的风险投资是不成功的，风险投资机构的巨大风险反映在高比例的投资失败上。据统计，美国由风险投资所支持的企业，20-30％完全失败，约60％受到挫折，只有5％—10％的创业企业可获得成功。
清算方式的退出是痛苦的，但是在很多情况下是必须断然采取的方案。

信息来源：《证券时报》

Answer 2

【风险投资的运作方式】

风险投资一般采取风险投资基金的方式运作。风险投资基金在法律结构是采取有限合伙的形式，而风险投资公司则作为普通合伙人管理该基金的投资运作，并获得相应报酬。在美国采取有限合伙制的风险投资基金，可以获得税收上的优惠，政府也通过这种方式鼓励风险投资的发展。