Question

关于商法的案例分析题---急需答案！

张军等兄弟五人为某食品有限公司全体股东，该公司兄弟五人所共同出资建立。公司股东会由兄弟五人组成，张军为公司法定代表人。公司成立并经营若干年时间之后，兄弟五人析产，于是协议减少公司资本。该公司工商登记上的公司资本为170万元。公司的实际资产则有：（1）现金9.3万元；（2）村料91万元；（3）制成品盘存86万元；（4）厂房机器设备82万元；（5）运输设备65万元；（6）盈利19.7万元，加上其它财产，共计550万元。此外，公司还拥有商标专用权，价值70万元。按张军兄弟五人的协议，从上述公司资产中剥离出280万元，由五位股东平均分配，并将公司注册变更为90万元。但是，该公司经理及监事认为股东此项减资协议违法，因为这样做实际上是已将公司的资产分殆尽。但是，张军兄弟五人认为，上述行为是经公司全体股东协议同决的，也就是公司股东会的决议，公司必须执行。并且，将280万元资产分配给股东之后，公司仍有近70万元，超过了公司资本的法定最低限额，因此该项减资行为，符合《公司法》规定减资的条件，是合法有效的。
问：
1.张军等股东的行为是否合法？为什么？
2.公司的经理和监事的不同意见有无法律依据？
3.公司如果要分配财产应当按照什么法律程序？

Answer 1

答案要点：
1．不符合法律的规定，因为公司的财产属于公司所有，在公司清算前，任何股东都不能分割公司的财产。(2分)
2．公司的经理和监事的不同意见有公司法的依据，因为股东会无权改变公司法的规定，股东会无权将公司的财产分配给股东，否则就会造成公司注册资本的减少。(2分)
3．公司如果要分配财产应当按照公司法规定的法律程序进行，即
(1)先由股东会作出决议；(2分)
(2)发布减少注册资本的公告，通知债权人主张债权；(2分)
(3)对负债进行清偿或提供担保；(2分)
(4)减少注册资本，将减少下来的注册资本分配给股东；(2分)
(5)进行公司资产变更登记。(2分)

Answer 2

我也来关注下，呵呵，我也想知道答案。
如果没人回答，楼主把分送我好了，谢谢！