Question

非同一控制和同一控制下的控股合并和吸收合并

每个项目提供一个较全面的例题，一共四个！！！

Answer 1

非同一控制下吸收合并
　　1.支付货币资金、出让存货实施合并
　　借：有关资产账户 [取得的被并方资产公允价值] A
　　 商誉 [C大于（A−B）之差]
　　贷：有关负债账户 [承担的被并方负债公允价值] B
　　 银行存款、主营业务收入 [支付的合并对价的公允价值] C
　　 营业外收入 [C小于（A−B）之差]
　 2.出让固定资产、无形资产实施合并
　　借：有关资产账户 [取得的被并方资产公允价值] A
　　 商誉 [C大于（A−B）之差]
　　贷：有关负债账户 [承担的被并方负债公允价值] B
　　 固定资产清理 [支付的合并对价的公允价值] C
　　 无形资产 [支付的合并对价的公允价值] C
　　 营业外收入 [处置资产的损益]
　　 营业外收入 [C小于（A−B）之差]
　　3.发行权益性证券
　　借：有关资产账户 [取得的被并方资产公允价值] A
　　 商誉 [（C+D+E）大于（A−B）之差]
　　贷：有关负债账户 [承担的被并方负债公允价值] B
　　 股本 [发行证券的面值总额] C
　　 资本公积 [发行证券的溢价−手续费等] D
　　 银行存款 [实际发生的手续费] E
　　 营业外收入 [（C+D+E）小于（A−B）之差]
　　4.发行债券与发行权益性证券类似

非同一控制下控股合并
　　1.支付资产实施的企业合并
　　借：长期股权投资 B=A
　　贷：库存现金、营业收入等 [支付的合并对价的公允价值] A
　　2.发行权益性证券实施的企业合并
　　借：长期股权投资 [A+B+C]
　　贷：股本 [发行证券的面值总额]
　　 资本公积 [发行证券的溢价−手续费等]
　　 银行存款 [实际发生的手续费]
　　3. 发行债券与发行权益性证券类似

　　注：无论何种合并方式，发生的评估、审计、咨询等费用都需要
　　借：管理费用
　　贷：银行存款等

　　同一控制下吸收合并与控股合并最大的不同在于取得被投资方的资产、负债和支付的合并对价均要以账面价值计算。其次，无论是吸收合并还是控股合并，支付对价的公允价值和取得的被投资方净资产的账面价值的差额均计入“资本公积”。收购是合并的一种，指一家公司完全或者主要控制另一家企业的资产以扩充其实力。在法律上收购与合并的流程有很大不同，而且他们各自也有多种情形，不过有一点是很明显的，收购法人主体是母公司，而合并的法人主体是新的。收购是 指一 家公司对其它公司进行全部的收购，使之成为自己公司的一部分。合并是指两个或两个以上的 公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议。

Answer 2

　　一、企业控股合并的会计处理 案例说明
　　A公司2007年12月31日以账面价值100万元的库存商品
　　( 属应税消费品, 适用的增值税税率为17%, 消费税税率为
　　10%, 计税价格200万元) 和200万元的银行存款购入B公司60%
　　的股权, 从而成为B公司的母公司。该项股权购买事项发生之
　　前, B公司股东权益的账面价值为600万元 ( 其中股本300万
　　元、资本公积150万元、盈余公积50万元、未分配利润100万
　　元) , A公司“资本公积( 股本溢价) ”账户的贷方余额为260万
　　元。假定股权购买日B公司可辨认净资产公允价值为605万元
　　( 增值部分系存货评估的公允价值减去账面价值后的余额) ,
　　不考虑合并中发生的各项直接相关费用。
　　要求: 分别合并前A、B公司同属于一个主管单位和分属
　　不同的主管单位, 为A公司编制控股权取得日合并业务的会
　　计分录及合并财务报表工作底稿中的有关抵销与调整分录。
　　下面分两种情况进行分析。
　　同一控制下企业控股合并的会计处理
　　1. 合并前A、B公司同属于一个主管单位, 且A公司购入
　　了B公司60%的股权。
　　根据前述的判断标准可知, A并B属于同一控制下的企业
　　控股合并。为此, A公司在编制股权取得日( 2007年12月31日)
　　合并业务的会计分录时, 必须首先计算确定: ①A公司对B公
　　司长期股权投资的初始投资成本=60%×600=360( 万元) 。②A
　　公司支付的合并对价与取得B公司可辨认净资产账面价值份
　　额的差额=[ ( 100+200×17%+200×10%) +200] - 60%×600=- 6
　　( 万元) , 则应增加A公司的资本公积。
　　然后做如下会计分录: 借: 长期股权投资——
　　—B公司360
　　万元; 贷: 库存商品100万元, 应交税费——
　　—应交增值税( 销项
　　税额) 34万元、——
　　—应交消费税20万元, 银行存款200万元, 资
　　本公积——
　　—股本溢价6万元。
　　A公司在控股权取得日( 2007年12月31日) 合并财务报表
　　工作底稿中的有关抵销与调整分录: ①抵销分录: 借: 股本
　　300万元, 资本公积150万元, 盈余公积50万元, 未分配利润100
　　万元; 贷: 长期股权投资360万元( 抵销A公司的账面价值) , 少
　　数股东权益 240万元( 40%×600)( 确认的账面价值) 。②调整
　　分录: 借: 资本公积90万元( A公司的“股本溢价”明细账户余
　　额够结转) ; 贷: 盈余公积30万元( 60%×50) , 未分配利润60万
　　元( 60%×100) 。

　　非同一控制下企业控股合并的会计处理
　　2. 合并前A、B公司分属不同的主管单位, 且A公司购入
　　了B公司60%的股权。
　　根据前述的判断标准可知, A并B属于非同一控制下的企
　　业控股合并。为此, A公司在编制股权取得日( 2007年12月31日) 合并业务的会计分录时, 必须首先计算确定: ①A公司对B
　　公司长期股权投资的初始投资成本=200+200×17%+200×
　　10%+200=454( 万元) 。②A公司放弃资产( 存货) 的公允价值
　　与其账面价值的差额=200- 100=100( 万元) , 计入当期销售损
　　益。
　　然后做如下会计分录: 借: 长期股权投资——
　　—B公司454
　　万元; 贷: 主营业务收入200万元, 应交税费——
　　—应交 增 值 税
　　( 销 项 税 额) 34万元、——
　　—应交消费税20万元, 银行存款200万
　　元。借: 主营业务成本100万元; 贷: 库存商品100万元。
　　A公司在控股权取得日( 2007年12月31日) 需编制合并财
　　务报表工作底稿中的抵销分录, 但不需编制调整分录。为此,
　　先计算:
　　A公司支付的合并对价与取得B公司可辨认净资产公允
　　价值份额的差额=454- 60%×605=91( 万元) , 应确认为合并
　　商誉。
　　然后编制抵销分录: 借: 股本300万元, 资本公积150万元,
　　盈余公积50万元, 未分配利润100万元, 存货5万元, 商誉91万
　　元; 贷: 长期股权投资454万元, 少数股东权益242万元( 40%×6500)

Answer 3

一、企业控股合并的会计处理 案例说明
A公司2007年12月31日以账面价值100万元的库存商品
( 属应税消费品, 适用的增值税税率为17%, 消费税税率为
10%, 计税价格200万元) 和200万元的银行存款购入B公司60%
的股权, 从而成为B公司的母公司。该项股权购买事项发生之
前, B公司股东权益的账面价值为600万元 ( 其中股本300万
元、资本公积150万元、盈余公积50万元、未分配利润100万
元) , A公司“资本公积( 股本溢价) ”账户的贷方余额为260万
元。假定股权购买日B公司可辨认净资产公允价值为605万元
( 增值部分系存货评估的公允价值减去账面价值后的余额) ,
不考虑合并中发生的各项直接相关费用。
要求: 分别合并前A、B公司同属于一个主管单位和分属
不同的主管单位, 为A公司编制控股权取得日合并业务的会
计分录及合并财务报表工作底稿中的有关抵销与调整分录。
下面分两种情况进行分析。
同一控制下企业控股合并的会计处理1. 合并前A、B公司同属于一个主管单位, 且A公司购入
了B公司60%的股权。
根据前述的判断标准可知, A并B属于同一控制下的企业
控股合并。为此, A公司在编制股权取得日( 2007年12月31日)
合并业务的会计分录时, 必须首先计算确定: ①A公司对B公
司长期股权投资的初始投资成本=60%×600=360( 万元) 。②A
公司支付的合并对价与取得B公司可辨认净资产账面价值份
额的差额=[ ( 100+200×17%+200×10%) +200] - 60%×600=- 6
( 万元) , 则应增加A公司的资本公积。
然后做如下会计分录: 借: 长期股权投资——
—B公司360
万元; 贷: 库存商品100万元, 应交税费——
—应交增值税( 销项
税额) 34万元、——
—应交消费税20万元, 银行存款200万元, 资
本公积——
—股本溢价6万元。
A公司在控股权取得日( 2007年12月31日) 合并财务报表
工作底稿中的有关抵销与调整分录: ①抵销分录: 借: 股本
300万元, 资本公积150万元, 盈余公积50万元, 未分配利润100
万元; 贷: 长期股权投资360万元( 抵销A公司的账面价值) , 少
数股东权益 240万元( 40%×600)( 确认的账面价值) 。②调整
分录: 借: 资本公积90万元( A公司的“股本溢价”明细账户余
额够结转) ; 贷: 盈余公积30万元( 60%×50) , 未分配利润60万
元( 60%×100) 。 非同一控制下企业控股合并的会计处理2. 合并前A、B公司分属不同的主管单位, 且A公司购入
了B公司60%的股权。
根据前述的判断标准可知, A并B属于非同一控制下的企
业控股合并。为此, A公司在编制股权取得日( 2007年12月31日) 合并业务的会计分录时, 必须首先计算确定: ①A公司对B
公司长期股权投资的初始投资成本=200+200×17%+200×
10%+200=454( 万元) 。②A公司放弃资产( 存货) 的公允价值
与其账面价值的差额=200- 100=100( 万元) , 计入当期销售损
益。
然后做如下会计分录: 借: 长期股权投资——
—B公司454
万元; 贷: 主营业务收入200万元, 应交税费——
—应交 增 值 税
( 销 项 税 额) 34万元、——
—应交消费税20万元, 银行存款200万
元。借: 主营业务成本100万元; 贷: 库存商品100万元。
A公司在控股权取得日( 2007年12月31日) 需编制合并财
务报表工作底稿中的抵销分录, 但不需编制调整分录。为此,
先计算:
A公司支付的合并对价与取得B公司可辨认净资产公允
价值份额的差额=454- 60%×605=91( 万元) , 应确认为合并
商誉。然后编制抵销分录: 借: 股本300万元, 资本公积150万元,
盈余公积50万元, 未分配利润100万元, 存货5万元, 商誉91万
元; 贷: 长期股权投资454万元, 少数股东权益242万元( 40%×
605) 。 二、企业吸收合并的会计处理 案例说明【案例1】：M公司拟对N公司进行吸收合并，N公司采用的会计政策与M公司相同。经双方协商，M公司可以用以下方式吸收合并N公司：　　方式1：2009年5月1日，M公司通过定向增发股票500万股(每股面值1元，市价2元)，对N公司进行吸收合并，并于当天取得N公司的净资产，假定股票发行前后市价不变;　　方式2:2009年5月1日，M公司以公允价值625万元、账面价值为500万元的固定资产和现金375万对N公司进行吸收合并。　　2009年5月1日，M公司和N公司的有关资产、负债状况如表2所示。　　(一)同一控制下企业吸收合并的会计与纳税处理分析　　假定M公司.N公司为同一集团S公司的两家全资子公司，则：　　1.由于方式1是股票收购合并，符合免税合并条件，属于同一控制下企业吸收合并的免税合并。2005年5月1日，M公司的会计处理：　　借：银行存款 60　　库存商品 480　　固定资产 600　　贷：短期借款 520　　股本 500　　资本公积 120 　2由于方式2是以现金和非货币性资产吸收合并，属于同一控制下企业吸收合并的应税合并。2005年5月1日，M公司的会计处理：　　借：银行存款 60　　库存商品 480　　固定资产 600　　资本公积 255　　贷：短期借款 520　　银行存款 375　　固定资产清理 500 　(二)非同一控制下企业吸收合并的会计与纳税处理分析　　假定M公司、N公司分别为A公司与B公司的全资子公司.A公司和B公司不存在关联关系，则：　　1采用方式1时，属于非同一控制下企业吸收合并的免税合并。2005年5月1日，M公司的会计处理：　　借：货币资金 60　　库存商品 450　　固定资产 700　　商誉 310　　贷：短期借款 520　　股本 500　　资本公积 500　　虽然会计处理上M公司采用公允价值对接受N公司的资产负债进行计价，但税务处理上，M公司接受被合并企业N公司资产的计税成本只能按N公司原计税成本确定，其中合并后会计上每年多提的折旧需做纳税调增处理。　　2采用方式2时，属于非同一控制下企业吸收合并的应税合并。2005年5月1日，M公司的会计处理：　　借：银行存款 60　　库存商品 450　　固定资产 700　　商誉 310　　贷：短期借款 520　　银行存款 375　　固定资产清理 500　　营业外收入 125　　税务处理上，应纳税额与同一控制下企业吸收合并的应税合并中整体税负一样为126 25万元，只是因为该方式下，会计的入账价值与税法的计税成本均以公允价值计量，当会计与税法采取的折旧计提方法和年限一致时，对于企业合并后的固定资产每年计提的折旧不需做纳税调整。　　由于税法规定合并商誉不能摊销，这实际上给采用应税合并方法的合并企业带来了税收上的损失，而免税合并可以获得数额上相当于合并商誉乘以被并企业所得税率的绝对节约额(310×25%= 77.5万元)。