Question

法律问题——急急急

简述
1、权益披露规则与慢走规则的具体内容。

2、自律监管组织的具体监管措施及内容。

3、证券业务范围。

希望大家仔细回答，回答好的加分，随时加分

Answer 1

权益披露概述
投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

根据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定，投资者通过证券交易行为，权益达到一定限度时，应当及时对拥有上市公司的权益进行披露。

权益披露内容
1.通过证券交易所的证券交易手迹，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的确5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前述规春薯盯定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

2.通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的股份已达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5％的，应当依照前述规定履行报告、公告义务。
投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。

3.投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权扒和益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。简式权益变动报告书应包括下列内容的：
（1）投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；
（2）持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；
（3）上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；
（4）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式；
（5）权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；
（6）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。

投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5％，但未达到20％的，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前述的信息外，还应当披露以下内容：
（1）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；
（2）取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排；
（3）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已作出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；
（4）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；
（5）前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；
（6）不存在上市公司收购管理办法第六条规定的情形；
（7）能够按照上市公司收购管理办法第50条的规定提供相关文件。

前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前述第（7）项规定的文件。

4.已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；自前次披露之日起超过6个月的，投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。
因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动，出现法定情形，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，按照前述有关要求履行报告、公告义务。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常的，上市公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，上市公司应当及时作出公告。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人应当在至少一家中国证监会指定媒体上依法披露信息；在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于指定媒体的披露时间。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人采取一致行动的，可以以书面形式约定由其中一人作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任；对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。

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自律管理型
开放分类： 经济、金融、证券交易、证券术语

自律管理型概况

自律管理型是指政府对证券市场干预较少，除了国家立法中有某些必要的规定外，对证券市场的管理完全由交易所及交易商协会等组织机构自行管理。证券的管理完全由证券交易所协会及证券交易商会等民间组织自行管理。这种模式以英国为典型，又称为英国模式。实行这种管理模式的国家和地区还有荷兰、香港、德国、意大利等。
英国自我管理的组织核心是英国证券业理事会和证券交易所协会。证券业理事会是1978年根据英格兰银行建议设立的，主要负责制定、解释有关证券交易的各项规章制度，如《证券交易商行动准则》、《大规模收购股权的准则》等。证券交易所协会管理伦敦及其他6个地方性交易所的具体业务，实际控制和管理全国的证券交易活动。

自律管理型的特点

该种模式的特点：
1、没有统一的有关证券管理的法律，而是采取分散立法模式。
2、没有统一的全国性证券管理机构。而是建立了以自律机构为主体的证券监管机构。

自律管理型的优缺点

优势的方面：
1、证券交易的参与者直接参与制定和执行证券管理法规和规章，使市场管理更为有效。
2、能够对证券市场中可能发生的违法行为有充分的准备，并能够作出迅速有效地反应。
3、管理成本相对较低。

不足的方面：
1、缺乏统一的证券法律规范和专门的证券监管机构，难以实现对全国证券市场有效控制。
2、管理者没有超脱于证券市场之外，难以确保证券管理的公正性、客观性。

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证券业务范围

（一） 公司、企业的组建和设立：
有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业（公司）、个人独资企业、合伙企业的组建和设立。主要着眼于设计、起草具有规范化、可操作性的公司企业的设立协议和章程，以建立科学合理的现代公司治理结构，并为其申请登记或审批进行代理。

（二） 公司、企业改制：
1、国有大中型企业主辅分离、辅业改制、分流安置富余人员及其分离办社会职能所引起的公司化改制；
2、国有资产处置或转让、各种债转股（包括政策性与非政策性）所引起的公司、企业改制；
3、利用外资或民营资本并购或改组国有企业所引起的公司化改制；
4、各种国有企业改组为有限责任或股份有限公司（包括国有中小型企业）；
5、个人独资企业、合伙企业改组为有限责任或股份有限公司；
6、有限责任公司与股份有限公司相互转化时所引起的公司改制；
7、内资有限责任或股份有限公司改组为外商投资有限责任或股份有限公司；
8、非上市的股份公司（即发起设立股份公司）与上市的股份公司（如募集设立股份公司）互相转化所引起的公司改制。

（三） 公司治理与并购：
1、上市公司和非上市公司的治理与并购、境外投资者并购境内企业等，并为其提供可支持性的法律意见；
2、目标公司选择及法律可行性论证；
3、收购整体方案及融资方案设计；
4、法律尽责调查报告及法律意见书出具；
5、政府主管部门和监管机构的咨询、解释和沟通；
6、交易法律文件的起草和谈判；
7、资产、债权债务的处置安排；
8、税务方案合理化建议；
9、劳动力安置和社会保障方案安排；
10、管理层收购（MOB）、管理层激励计划及员工持股计划；
11、上市公司的收购。

（四）公司证券法律事务：
按照中国证监会等有关部门的规范化要求，帮助公司策划其股票与债券的发行和上市，并为其提供可支持性的法律意见书与律师工作报告等必备法律文件。
1、对国有企业按照《中华人民共和国公司法》及其他法规进行改组，以及其生产经营性资产组建有限责任公司或股份有限公司；
2、协助股份有限公司在国内和海外公开发行或以私募的方式发行股票， 并将该等股票在国内或海外的证券交易市场上市交易；
3、协助各类企业在国内和海外债券（包括可转换为股票的债券）及各种商业票据，并将该等债券和商业票据在国内或海外的证券交易市场上市交易；
4、为股票、债务、基金的发行（增发、配股）、转让和期货交易等证券业务提供法律服务；
5、科技成果资产化、资产证券化。

（五）公司、企业的破产、重组与清算
1、准备法律文件，包括重组协议、和解协议、破产申请、同意函、弃权书、董事会协议、授权书及公司治理文件；
2、参加债权人和债务人之间就债务重组或破产进行的谈判；
3、参加公司改制会议并开展必要的尽职调查；
4、协助获取第三方的同意和弃权；
5、参加诉讼或仲裁以及执行程序；
6、公司资产评估及税务事宜。

Answer 2

　　权益披露概述
　　投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

　　根据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定，投资者通过证券交易行为，权益达到一定限度时，应当及时对拥有上市公司的权益进行披露。

　　权益披露内容
　　1.通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的确5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
　　2.通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。
　　投资者及其一致行动人拥有权益的股份已达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5％的，应当依照前述规定履行报告、公告义务。
　　投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。投资游悄者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。
　　3.投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。简式权益变动报告书应包括下列内容的：
　　（1）投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；
　　（2）持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；
　　（3）上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；
　　（4）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式；
　　（5）权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；
　　（6）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。
　　投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5％，但未达到20％的，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前述的信息外，还应当披露以下内容：
　　（1）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；
　　（2）取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排；
　　（3）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已作出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；
　　（4）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；
　　（5）前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；
　　（6）不存在上市公司收购管理办法第六条规定的情形；
　　（7）能够按照上市公司收购管理办法第50条的规定提供相关文件。
　　前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控神枝渣制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前述搭祥第（7）项规定的文件。
　　4.已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；自前次披露之日起超过6个月的，投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。
　　因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动，出现法定情形，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，按照前述有关要求履行报告、公告义务。
　　上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常的，上市公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，上市公司应当及时作出公告。
　　上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人应当在至少一家中国证监会指定媒体上依法披露信息；在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于指定媒体的披露时间。
　　上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人采取一致行动的，可以以书面形式约定由其中一人作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任；对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。

　　自律，即自我监管。自律组织就是通过制定公约、章程、准则。细则，对证券市场活动进行自我监管的组织。自律组织一般实行会员制。符合条件的证券经营机构及其他机构，可申请加入自律组织，成为其会员。
　　目前，我国证券业肩律绢织主要有：证券交易所及其证券登记结算公可；中国证券业协会和地方性的证券业协会。
　　自律组织对其会员的监管一般有两种方式；一是对会员公司每年进行一次例行检查，包括对会员的财务状况、业务执行情况、对客户的服务质逅等的检查；二是对会员的日常业务活动进行监管，包括对其业务活动进行指导，协调会员之间的关系，对欺诈客户、操纵市场等违法违规行为进行调查处理等。
　　自律和政府监管既有区别，又有联系，两者之间存在着相互补充、相互促进的关系。两者的区别有。

　　证券经纪业务，是指通过收取佣金作为报酬，促成买卖双方交易行为而进行的证券中介业务。证券经纪业务是随着集中交易制度的实行而产生和发展起来的。由于在证券交易所内交易的证券种类繁多，数额巨大，而交易厅内席位有限，一般投资者不能直接进入证券交易所进行交易，固此只能通过特许的证券经纪商作中介来促成文易的完成。
　　目前世界各国都是根据本国证券交易制度特点，来对证券经纪业务做出限定和分类。如纽约证券交易所将经纪业务分为五类，专门有五种经纪人未办理：①佣金经纪人，专门代理客户买卖证券收取佣金；②二无经纪人，接受佣金经纪人的委托买卖证券：③专业经纪人，专门买卖交易所某一柜台的一种或几种证券；④零股经纪人，专门办理一股至九十九股之间的证券交易；⑤债券经纪人，在债券交易厅中代理客户买卖债券从中收取佣金。伦敦证券交易所将经纪业务分为两类，由两种经纪人来完成：①证券经纪商，纯粹代理客户买卖证券，从中收取佣金，本身不买卖证券；②证券买卖商，上要为自己买卖证券以获取利润，有时也代理客户买卖证券收取佣金，证券买卖商必须严格区分自营买卖与代理买卖。且须向客户说明。
　　我国证券经纪业务有其自身的特点，这是由我国独特的交易制度所决定的。目前从上海、深圳两个证券交易所实际运作情况看，我国证券经纪业务可分为两大类。第一类是A股、基金及债券代理买卖业务，所有证券经营机构依法设立的证券营业部都可经营此项业务。第二类是B股代理买卖业务，由B股特许证券商来代理。B股特许证券商又分为境内B股特许证券商和境外特许证券商。境内B股特许证券商代理B股买卖业务，可在其己开通交易的A股席位上进行；境外特许证券商可通过其拥有的日股特别席位完成代理买卖业务，也呵以委托境内日股特许证券商完成代理买卖业务。
　　国际上对从事证券经纪业务资格的管理有两种做法。一是美国的登记制度，只要申请者符合法定条件，并申请登记注册。都可以被批准从事证券经纪业务。二是以日本为代表的特许制度，即对申请从事证券经纪业务者，除考察是占符合规定的条件、还要经过主管机关的特许批准。我国实行的是特许制度。
　　我国证券经营机构从字证券经纪业务，都是通过下设的证券营业部来实施的。证券营业部的设立山所在地人民银行分行进行审批，根据中国人民银行《证券交易营业部管理暂行办法》的规定，证券经营机构设立证券交易营业部须具备下列条件：
　　（1）经营状况良好。
　　（2）有不少于人民币500万元的证券营运资金。
　　（3）有合格的业务人员。
　　（4）有固定的交易场所和必要的交易设施。
　　按照1997年全国金融工作会议精神，证券经营机构的审批和监管由中国证监会负责。

　　什么是证券自营业务？
　　一、自营业务的范围
　　证券经营机构用自己可以自主支配的资金或证券，通过证券市场从事以盈利为目的的买卖证券的经营行为。
　　证券经营机构从事以证券资产为对象的买卖范围包括：
　　1. 上市证券的自营买卖
　　2. 柜台自营买卖
　　3. 承销业务中的自营买卖
　　4. 非上市证券的自营买卖

　　二、禁止行为
　　禁止内幕交易
　　内幕交易行为包括：
　　1．内幕人员利用内幕信息买卖证券或者根据内幕信息建议他人买卖证券。
　　2．内幕人员向他人透露内幕信息，使他人利用该信息进行内幕交易。
　　3．非内幕人员非法获取内幕信息，并根据该信息买卖证券或者建议他人买卖证券。
　　内幕信息是指为内幕人员所知悉的尚未公开的和可能影响证券市场价格的重大信息。禁止操纵市场
　　所谓证券经营机构操纵市场的行为，是指证券经营机构利用其资金、信息等优势，或者滥用职权操纵市场，影响证券市场价格；制造证券市场假象，诱导或者致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定，扰乱证券市场秩序，以达到获取不正当利益或转嫁风险的目的的行为。具体指：
　　1．通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格；
　　2．与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量；
　　3．以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量；
　　4．以其他方法操纵证券交易价格。禁止欺诈客户,欺诈客户行为主要是证券经营机构将自营业务与经纪业务混合操作。具体表现为在经营中不按照投资者的委托要求及时按程序操作，而是将有利的价格留作自营，将不利的价格留给投资者。
　　其他禁止的行为
　　1． 证券公司自营业务必须以自己的名义进行，不得假借他人名义或者以个人名义进行；
　　2． 证券公司不得将自营帐户借给他人使用；
　　3． 禁止委托其他证券经营机构代为买卖证券；
　　4．当上市公司或其关联公司持有证券经营机构10%以上的股份时，该证券经营机构不得自营买卖该上市公司的股票；
　　5．证券经营机构从事证券自营业务，应将买进或卖出的证券逐笔交由证券交易所指定的登记清算机构办理交割，不得以当日的卖出或买进的同种证券抵充等。