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赵孝成王二十一年(公元前245年)卒，子赵偃继位，是为赵悼襄王。悼襄王昏庸，废有德行的太子赵嘉，而立素无德行的赵迁为太子。赵悼襄王在位九年卒，赵迁继位，是为幽缪王。
公元前229年，秦攻赵国，赵幽缪王派李牧、司马尚率军抵抗。李牧为赵杰出的将军，曾经于公元前233年大败秦军于肥(今河北卢龙)，因功而封武安君。秦将素畏李牧，于是使反间计，用重金收买赵幽缪王身边的宠臣郭开，郭开于是造谣说李牧与司马尚想谋反。幽缪王赵迁自幼昏庸，素无德行，听了谣言不加分析，就用赵葱和颜聚代替李牧、司马尚，并且杀死李牧。秦军闻李牧已死，秦将王翦于是率大军破赵，一仗就杀了赵葱。秦军长驱直人，破邯郸。俘虏了赵幽缪王。将其流放到河南房陵。赵国大臣共立赵嘉为代王，都于代城(今河北蔚县西南)。代三六年(公元前222年)，秦军进军代城。代王嘉降秦，赵国亡。
赵惠文王二十年(前278年)，廉颇向东攻打齐国，破其一军。赵惠文王二十年二(前276年)，再次伐齐，攻陷九城。次年廉颇攻魏，陷防陵(今河南安阳南二十里)，安阳城(今河南安阳县西南四十三里)。正是由于廉、蔺交和，使得赵国内部团结一致，尽心报国，使赵国一度强盛，成为东方诸侯阻挡秦国东进的屏障，秦国以后10年间末敢攻赵。
公元前266年，赵惠文王卒，孝成王立。这时，秦国采取应侯范睢“远交近攻”的谋略，一边跟齐国、楚国交好，一边攻打临近的小国。周赧王五十五年(前260年)，秦国进攻韩地上党。上党的韩国守军孤立无援，太守冯亭便将上党献给了赵国。于是，秦赵之间围绕着争夺上党地区发生了战争。这时，名将赵奢已死，蔺相如病重，执掌军事事务的只有廉颇。于是，赵孝成王命廉颇统帅20万赵军阻秦军于长平(今山西高平县西北)(参见长平之战)。当时，秦军已南取野王(今河南沁阳)，北略上党(今山西中部地区)，切断了长平南北联系，士气正盛，而赵军长途跋涉而至，不仅兵力处于劣势，态势上也处于被动不利的地位。面对这一情况，廉颇正确地采取了筑垒固守，疲惫敌军，相机攻敌的作战方针。他命令赵军凭借山险，筑起森严壁垒。尽管秦军数次挑战，廉颇总是严束部众，坚壁不出。同时，他把上党地区的民众集中起来，一面从事战场运输，一面投入筑垒抗秦的工作。赵军森严壁垒，秦军求战不得，无计可施，锐气渐失。廉颇用兵持重，固垒坚守三年，意在挫败秦军速胜之谋。秦国看速胜不行，便使反问计，让赵王相信，秦国最担心、最害怕的是用赵括替代廉颇。赵王求胜心切，终于中了反间计，认为廉颇怯战，强行罢廉颇职，用赵括为将。虽然蔺相如力谏，指出只知纸上谈兵的赵括不适合担此重任，但赵王不听，任用赵括为将军。赵括代替了廉颇的职务后，完全改变了廉颇制定的战略部署，撤换了许多军官。秦国见使用赵括为将，便暗中启用武安君白起率兵攻赵。大败赵括军于长平，射杀赵括，坑赵兵四十余万。赵长平之战，赵国损失四十五万人。
长平之战后，秦国趁势包围赵都邯郸(参见邯郸之战)，持续一年多，幸有魏公子信陵君窃取兵符相救得以不灭，但国力已大减。
燕以赵大伤于长平，以丞相栗腹为将，针对赵国“壮者尽于长平，其孤未壮”的状况，于秦昭襄王五十六年(前251年)举兵攻赵。赵使廉颇为将，指挥了著名的鄗代之战。他将全军分为两路，一路由乐乘率领直趋代地，抗击西路燕军，一路亲自率领，迎战燕军主力于鄗城(今河北柏乡县北)。廉颇指挥为保卫乡土而同仇敌忾的赵军，采取集中兵力打敌正面的战法，首战告捷，挫敌兵锋，打掉了燕军的嚣张气焰。接着，他率领赵军大败燕军主力，阵斩栗腹。燕军主帅被斩，惊慌溃退。廉颇抓住燕军败退之机，立命赵军乘胜追击，长驱500里，于前250年进围燕国都城蓟(今北京市)。燕王喜眼看燕国危在旦夕，只好答应赵国提出的割让5城等全部要求，向赵国求和。廉颇因功封信平君，为相国。廉颇任相国前后约六七年，多次击退入侵敌军，并伺机出击。前245年，带兵攻取了魏地笼阳(今河南内黄县西北)，说明赵国国力又有恢复。
廉颇从长平免职回家，失去权势的时候，原来的门客都离开了。等到再被重用当将军，门客们又都聚拢上来。廉颇很是感慨，要他们退去，门客告诉他：这没什么奇怪。现在是以市场上的买卖方式交朋友，您有权势，我们就跟随您，您没有权势，我们就离开，这本是买卖常理。又有什么埋怨的呢?
秦始皇二年(前245年)，赵孝成王卒，其子赵悼襄王继位。襄王听信了奸臣郭开的谗言，解除了廉颇的军职，派乐乘代替廉颇。廉颇因受排挤而发怒，攻打乐乘，乐乘逃走。廉颇于是离赵投奔魏国大梁(今河南省开封市)。廉颇去大梁住了很久，魏王虽然收留了他，却并不信任和重用他。赵国因为多次被秦军围困，赵王想再任用廉颇，廉颇也想再被赵国任用。赵王派遣使者宦官唐玖去带着一副名贵的盔甲和四匹快马到大梁去慰问廉颇，看廉颇还是否可用。廉颇的仇人郭开却唯恐廉颇再得势，暗中给了唐玖很多金钱，让他说廉颇的坏话。赵国使者见到廉颇以后，廉颇在他面前一顿饭吃了一斗米，十斤肉，还披甲上马，表示自己还可有用。但使者回来向赵王报告说：“廉将军虽然老了，但饭量还很好，可是和我坐在一起，不多时就拉了三次屎。”赵王认为廉颇老了，就没任用他，廉颇也就没再得到为国报效的机会。
楚国听说廉颇在魏国，就暗中派人迎接他入楚。廉颇担任楚将后，没有建立什么功劳。他说：“我思用赵人”(《史记·廉颇蔺相如列传》)流露出对祖国乡亲的眷恋之情。但赵国终究未能重新启用他，致使这位为赵国做出过重大贡献的一代名将，抑郁不乐，最终死在楚国的寿春(今安徽省寿县)。十几年后，赵国被秦国灭亡(参见秦灭赵之战)。
廉颇的陵墓在今安徽省寿县城北7公里的八公山之放牛山西南坡上，墓面西，周长300米，西临淮河，南北东三面环山，一代风流领山川之胜，英风浩气激荡千秋。
公元前229年，秦攻赵国，赵幽缪王派李牧、司马尚率军抵抗。李牧为赵杰出的将军，曾经于公元前233年大败秦军于肥(今河北卢龙)，因功而封武安君。秦将素畏李牧，于是使反间计，用重金收买赵幽缪王身边的宠臣郭开，郭开于是造谣说李牧与司马尚想谋反。幽缪王赵迁自幼昏庸，素无德行，听了谣言不加分析，就用赵葱和颜聚代替李牧、司马尚，并且杀死李牧。秦军闻李牧已死，秦将王翦于是率大军破赵，一仗就杀了赵葱。秦军长驱直人，破邯郸。俘虏了赵幽缪王。将其流放到河南房陵。赵国大臣共立赵嘉为代王，都于代城(今河北蔚县西南)。代三六年(公元前222年)，秦军进军代城。代王嘉降秦，赵国亡。
赵惠文王二十年(前278年)，廉颇向东攻打齐国，破其一军。赵惠文王二十年二(前276年)，再次伐齐，攻陷九城。次年廉颇攻魏，陷防陵(今河南安阳南二十里)，安阳城(今河南安阳县西南四十三里)。正是由于廉、蔺交和，使得赵国内部团结一致，尽心报国，使赵国一度强盛，成为东方诸侯阻挡秦国东进的屏障，秦国以后10年间末敢攻赵。
公元前266年，赵惠文王卒，孝成王立。这时，秦国采取应侯范睢“远交近攻”的谋略，一边跟齐国、楚国交好，一边攻打临近的小国。周赧王五十五年(前260年)，秦国进攻韩地上党。上党的韩国守军孤立无援，太守冯亭便将上党献给了赵国。于是，秦赵之间围绕着争夺上党地区发生了战争。这时，名将赵奢已死，蔺相如病重，执掌军事事务的只有廉颇。于是，赵孝成王命廉颇统帅20万赵军阻秦军于长平(今山西高平县西北)(参见长平之战)。当时，秦军已南取野王(今河南沁阳)，北略上党(今山西中部地区)，切断了长平南北联系，士气正盛，而赵军长途跋涉而至，不仅兵力处于劣势，态势上也处于被动不利的地位。面对这一情况，廉颇正确地采取了筑垒固守，疲惫敌军，相机攻敌的作战方针。他命令赵军凭借山险，筑起森严壁垒。尽管秦军数次挑战，廉颇总是严束部众，坚壁不出。同时，他把上党地区的民众集中起来，一面从事战场运输，一面投入筑垒抗秦的工作。赵军森严壁垒，秦军求战不得，无计可施，锐气渐失。廉颇用兵持重，固垒坚守三年，意在挫败秦军速胜之谋。秦国看速胜不行，便使反问计，让赵王相信，秦国最担心、最害怕的是用赵括替代廉颇。赵王求胜心切，终于中了反间计，认为廉颇怯战，强行罢廉颇职，用赵括为将。虽然蔺相如力谏，指出只知纸上谈兵的赵括不适合担此重任，但赵王不听，任用赵括为将军。赵括代替了廉颇的职务后，完全改变了廉颇制定的战略部署，撤换了许多军官。秦国见使用赵括为将，便暗中启用武安君白起率兵攻赵。大败赵括军于长平，射杀赵括，坑赵兵四十余万。赵长平之战，赵国损失四十五万人。
长平之战后，秦国趁势包围赵都邯郸(参见邯郸之战)，持续一年多，幸有魏公子信陵君窃取兵符相救得以不灭，但国力已大减。
燕以赵大伤于长平，以丞相栗腹为将，针对赵国“壮者尽于长平，其孤未壮”的状况，于秦昭襄王五十六年(前251年)举兵攻赵。赵使廉颇为将，指挥了著名的鄗代之战。他将全军分为两路，一路由乐乘率领直趋代地，抗击西路燕军，一路亲自率领，迎战燕军主力于鄗城(今河北柏乡县北)。廉颇指挥为保卫乡土而同仇敌忾的赵军，采取集中兵力打敌正面的战法，首战告捷，挫敌兵锋，打掉了燕军的嚣张气焰。接着，他率领赵军大败燕军主力，阵斩栗腹。燕军主帅被斩，惊慌溃退。廉颇抓住燕军败退之机，立命赵军乘胜追击，长驱500里，于前250年进围燕国都城蓟(今北京市)。燕王喜眼看燕国危在旦夕，只好答应赵国提出的割让5城等全部要求，向赵国求和。廉颇因功封信平君，为相国。廉颇任相国前后约六七年，多次击退入侵敌军，并伺机出击。前245年，带兵攻取了魏地笼阳(今河南内黄县西北)，说明赵国国力又有恢复。
廉颇从长平免职回家，失去权势的时候，原来的门客都离开了。等到再被重用当将军，门客们又都聚拢上来。廉颇很是感慨，要他们退去，门客告诉他：这没什么奇怪。现在是以市场上的买卖方式交朋友，您有权势，我们就跟随您，您没有权势，我们就离开，这本是买卖常理。又有什么埋怨的呢?
秦始皇二年(前245年)，赵孝成王卒，其子赵悼襄王继位。襄王听信了奸臣郭开的谗言，解除了廉颇的军职，派乐乘代替廉颇。廉颇因受排挤而发怒，攻打乐乘，乐乘逃走。廉颇于是离赵投奔魏国大梁(今河南省开封市)。廉颇去大梁住了很久，魏王虽然收留了他，却并不信任和重用他。赵国因为多次被秦军围困，赵王想再任用廉颇，廉颇也想再被赵国任用。赵王派遣使者宦官唐玖去带着一副名贵的盔甲和四匹快马到大梁去慰问廉颇，看廉颇还是否可用。廉颇的仇人郭开却唯恐廉颇再得势，暗中给了唐玖很多金钱，让他说廉颇的坏话。赵国使者见到廉颇以后，廉颇在他面前一顿饭吃了一斗米，十斤肉，还披甲上马，表示自己还可有用。但使者回来向赵王报告说：“廉将军虽然老了，但饭量还很好，可是和我坐在一起，不多时就拉了三次屎。”赵王认为廉颇老了，就没任用他，廉颇也就没再得到为国报效的机会。
楚国听说廉颇在魏国，就暗中派人迎接他入楚。廉颇担任楚将后，没有建立什么功劳。他说：“我思用赵人”(《史记·廉颇蔺相如列传》)流露出对祖国乡亲的眷恋之情。但赵国终究未能重新启用他，致使这位为赵国做出过重大贡献的一代名将，抑郁不乐，最终死在楚国的寿春(今安徽省寿县)。十几年后，赵国被秦国灭亡(参见秦灭赵之战)。
廉颇的陵墓在今安徽省寿县城北7公里的八公山之放牛山西南坡上，墓面西，周长300米，西临淮河，南北东三面环山，一代风流领山川之胜，英风浩气激荡千秋。
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内间
公元前260年，长平(今山西高平西北)一战，秦国军队大败赵国军队，加速了灭赵的进程。长平之战以后，泰国加紧在赵国宫廷内收买间谍。这时，赵国尽管在兼并战争中元气大伤，国势岌岌可危，但国内尚有名将李牧、司马尚和老将廉颇，还可以与强秦对敌。为此，秦国在赵宫内收买了赵王的宠臣郭开。郭开作为秦国在赵国的内间，在宫内大肆进行间谍活动，为秦国灭赵效劳。他先诋毁闲居在魏国的廉颇，阻止赵王对廉颇的起用。继又在赵王面前挑拨李牧、司马尚二将与赵王的关系，馋言陷害李牧、司马尚“军权在握，图谋造反”。从而使赵王对司马尚废而不用，对李牧加以疑忌并杀害。事隔三月，秦将王翦乘赵国内乱、临阵换将，率兵大败赵军，俘虏了赵王，灭亡了赵国。
公元前260年，长平(今山西高平西北)一战，秦国军队大败赵国军队，加速了灭赵的进程。长平之战以后，泰国加紧在赵国宫廷内收买间谍。这时，赵国尽管在兼并战争中元气大伤，国势岌岌可危，但国内尚有名将李牧、司马尚和老将廉颇，还可以与强秦对敌。为此，秦国在赵宫内收买了赵王的宠臣郭开。郭开作为秦国在赵国的内间，在宫内大肆进行间谍活动，为秦国灭赵效劳。他先诋毁闲居在魏国的廉颇，阻止赵王对廉颇的起用。继又在赵王面前挑拨李牧、司马尚二将与赵王的关系，馋言陷害李牧、司马尚“军权在握，图谋造反”。从而使赵王对司马尚废而不用，对李牧加以疑忌并杀害。事隔三月，秦将王翦乘赵国内乱、临阵换将，率兵大败赵军，俘虏了赵王，灭亡了赵国。
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