Question

什么是对价支付？

Answer 1

问题1：什么是对价支付？

问题2：对价支付是什么意思？

对价支付的理论依据

对价原本是英美合同法中的一个概念，其本意是指一方得到权利、权益、益处或是另一方换取对方承诺，所作出的或所承诺的损失、所担负的责任或牺牲。“对价” 一词在我国以正式文件的形式最早出现在《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第8条“非流通股股东与流通股股东之间以对价方式平衡股东利益，是股权分置改革的有益尝试，要在改革实践中不断加以完善”，但在随后的《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件中并没有具体明确对价的概念和内涵。

在实践当中，对价可以理解为非流通股股东为取得流通权，向流通股股东支付的相应的代价，或者理解为以前非流通股东和流通股东取得相同的股份时所支付的成本不同。必须指出的是，支付的对价并不是对流通股股东支付的初始历史成本高于非流通股股东的一种补偿或调整，而是非流通股股东为了获得流通权而向流通股股东付出的一种代价-从经济学角度看，股权分置改革可以视为为了获得流通权而支付对价所展开的博弈，对价是冲突双方处于帕累托最优状况时实现帕累托改进的条件。对价的支付有以下几种理论依据：

一是流通权价值补偿论。

流通权价值指的是在股权分置市场下由于股票价格受到流通股股东对于他们所持股份不流通预期的影响，市场因此所给予流通股的高溢价。非流通股股东获得所持股份的流通权会导致流通股股东所持股权利益的损伤，或者资本利得的减少，所以非流通股股东必须向流通股股东进行一定的支付或补偿。

二是溢价返还论。

根据溢价返还观点，对价的形成依据实际上包括了流通股的非正常溢价和流通权的客观好处两大部分，这里的非正常溢价指的是由于流通限制导致的发行和再融资成本过高，以及二级市场交易价格中所包含的非正常溢价。对价支付的依据是非流通股股东为取得流通权而向流通股股东返还的流通溢价。

三是市场供求论。

该种观点的核心依据是，通过股权分置改革，原来将近70％的非流通股将获得流通权，势必造成二级市场股票供应量大以及快速增加，从而大大降低我国股票市场的价格中枢，如果获得流通权的非流通股股东不对流通股股东进行补偿，价格中枢的下移将造成原流通股股东的盲接损失。对价的支付依据是弥补流通股因为股权全流通所造成的贬值，对价的来源来自于对非流通股份上市流通后企业股权总价值增加的预期。

四是双向补偿论。

双向补偿论认为，非流通股转化为流通股的时候会导致流通股价格的下跌，但是在全流通过程中非流通股股东也要对充分保障流通股股东的利益不受损害作出相应承诺，因此在非流通股转化为流通股的过程中，双方实际上各自作出了让步，对价的支付依据就是要利用股份全流通所释放出来的价值，补偿流通股和非流通股两类股东在全流通过程中作出让步所导致的损失。

主流对价支付方式的比较分析

在前几批试点企业和目前已实施的改革方案中，对价形式已呈现出多样化的特征，其中以送股、缩股、权证、派现、回购为主流方式，掌握合理的对价形式有利于非流通股股东与流通股股东之间利益的均衡。

(一)送股模式由非流通股股东向流通股股东转移股权，可以直接或间接降低市盈率水平，实施后投资者对“填权”的预期必将活跃市场交易。虽然由于非流通股股东持股比例下降，可能会在一定程度上影响上市公司实施其既定的发展战略，但是送股模式的操作直接简便，便于投资者判断，而且也比较符合投资者的心理偏好，容易获得市场和监管部门的认可。

(二)缩股模式减少非流通股的股权比例，对流通股股东的持股数量没有任何影响，只改变非流通股在总股本中的比例，流通股股东虽没有得到直接的实际补偿，但他们的预期收益在于希望通过缩股，使公司的财务质量相应提高，并提升公司的整体投资价值。目前缩股的效应很明显，缩股后由于上市公司的总股本减少，同时也减少了控股股东的股权，对市场的扩容压力较小。

(三)在权证模式下，当流通股价格在某一时点低于预没值时，权证持有者可以从发行者那里获得市价与预设值差额的补偿。对非流通股股东而言，权证对价的好处还在于，在获得流通权利的同时，还可避免大量的现金流出和股份转出，实现了对流通股股东利益的保护，以及避免非流通股股东的利益溢出。不过与其他几种方式相比而言，权证模式的实施难度较大。

(四)派现模式不改变股权分置改革前后流通股股东的持股比例，对改革股权分置前后的证券市场价格没有太大的影响，但会导致上市公司现金流量的减少，造成一定的财务压力。目前单一的现金对价方案并不是投资者心理上欢迎的方式，从已实施的对价方案看，现金对价通常是作为一种辅助手段与其他对价方式相结合。

(五)回购模式的实质是一种缩股行为，股份回购是国外成熟证券市场一种常见的资本运作方式和公司理财行为，运用到对价支付方式当中，股份回购可以达到活跃市场交易、调节市场供求关系、调整上市公司股本结构的目的。但股份回购方式是否能够真正提升上市公司的价值，对股价走势有何影响仍然有待于进一步查证，而且回购方式对监管措施也提出了更高的要求。

从市场整体价值角度出发，缩股方式具有较大的优势。但缩股模式的运用要注意三个原则：

第一，缩股比例的确定应该将原始认购成本与现行市价结合起来考虑，缩股比例不能太小;

第二，缩股之后不能损害国有股东的利益，造成国有资产的流失;

第三，缩股方案的制定和实施要注意市场沟通，防止不必要的市场抵触情绪。