Question

有限责任公司可以做普通合伙人吗?

Answer 1

法律主观：

根据《中华人民共和国公司法》第十五条的规定，公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。《公司法》在此设了一个例外，即如果法律另有规定，公司可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 根据《中华人民共和国合伙企业法》第三条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 因此，其余的组织形式并未被禁止作为合伙企业（包括内外资有限合伙、内外资普通合伙、内外资特殊普通合伙）的普通合伙人。 有限责任公司成为普通合伙人并对合伙企业的债务承担无限连带责任，并不意味着有限责任公司的股东承担无限连带责任。有限责任公司是独立的企业法人，有独立的法人财产，其以全部财产对合伙企业的债务承担连带责任，若有限责任公司以其全部财产仍不足以清偿债务，则宣告破产，不会导致有限责任公司的股东承担连带责任（股东未缴足出资或抽逃出资导致公司资本不到位的情形除外）。

法律客观：

满足一定条件的有限责任公司能成为普通合伙人。普通合伙人是指在合伙企业中对合伙企业的债务依法承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织。《合伙企业法》规定，国有独资公司，国有企业、上市公司以及公益性和事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。普通合伙人资格限制：(1)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。(2)普通合伙企业中，合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力(设立合伙企业应当具备下列条件：有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力);(3)特殊的普通合伙企业中，合伙人需要有相应的专业资质，如律师事务所中的合伙人需要具有法律从业资格。