Question

合同法问题案例

甲、乙、丙、丁计划成立一有限合伙企业甲为唯一有限合伙人。在拟合伙协议时，甲说出资现金12万元，并参与日常工作，按劳务作价5000元。乙出现金30万元，由于手中现金紧张，先实交15万，所余50%企业成立1年后交付。丙出资汽车一辆，仅以使用权出资，不办理过户，作价9万元。丁提供经营场所，以两所房屋作价20万元，且过户给企业。约定经营期限3年。2007年5月1日成立。半年后丙在为企业运货归途中翻车，车毁人亡。其子要求企业赔偿汽车价款25万元并代替其父成为合伙人。甲、乙、丁知道丙之子刚刚刑满出狱，对其不甚了解，不同意其为合伙人。又过了2个月，乙的债权人张某，也是合伙企业的客户，向企业主张；乙拖欠他15万元，至今不还，所以，他欠企业的14万元货款也不还了，相互抵消，1万元的差额也不要了。
2008年春，合伙企业失火，将一所房屋烧毁，，丁要求赔偿其损失。2008年4月甲认为企业前途渺茫，提出退伙，其他几个合伙人不同意。
问题：1、甲以劳务作价500元出资，可否？为什么？
2、甲是否可退伙？为什么？
3、丙之子可否成为合伙人？为什么？
4、张某是否可以其债权与其对企业之债务抵销？为什么？
5、如果企业解散清算，对未能清偿的合伙企业债务，各合伙人如何承担？为什么？

Answer 1

1、不可以。甲是有限合伙人，不得以劳务出资（合伙企业法64条）
2、可以退伙。有限合伙人对于合伙企业仅以其出资为限承担责任，不需要以个人的财产承担无限连带责任，所以其退伙不需要经过其他合伙人的同意，只需通知即可。
3、不可以。新入伙的合伙人要经过全体合伙人的一致同意，除非合伙协议另有约定（合伙企业法43条）
4、不可以。合伙人和合伙企业是两个独立的主体，有一定程度上财产的区隔，对于合伙人个人债务的债权人有抵销权的禁止。即合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。（合伙企业法41条）
5、各普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任（合伙企业法91、92条）；有限合伙人以其出资为限承担责任。