Question

经济法案例分析题

案例1 、某有限责任公司董事长张某认为原公司的章程已经不符合公司发展需要，因此决定召开股东临时会议，修改公司章程。2001年6月5日，9名股东收到了仅有张某签名的会议通知，并于6月7日参加了股东会。会上，张某宣读了公司章程修改革案，结果代表3/5股权的5名股东投票同意修改公司章程，代表2/5股权的4名股东投了反
问上述哪些做法对票。最后会议主持人张某宣布，按照少数服从多数的原则，公司章程修改案通过。违反了法律规定?为什么?
案例2、王某、张某、陈某及吴某四个人拟共同设立一生产塑钢窗的有限责任公司，注册资本为110万元，王某、张某、各出现金20万元，陈某以其所有的房产作价40万元，吴某以其塑钢窗实用新型技术作价30万元，王某、张某将现金存入准备设立的有限公司的临时帐户，吴某将实用新型办理了财产权转移手续，经过全体出资人同意，陈某未办理房屋变更登记，王某召集并主持了首次股东会议。四人拟订了一份公司章程，推选张某为董事长，并由其在公司章程中签字、盖章、然后将公司章程及其他材料报送企业登记主管机关审查。问：本案该公司的设立中有哪些违反了《公司法》的规定？

Answer 1

案例一
1、董事长决定召开临时股东会议的程序不符合法律规定。公司法规定，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。因此，董事长只能提议，不能决定。
2、召集召开临时股东会的召集人不符合法律规定。设立董事会的，股东会会议由董事会召集，而不能由董事长召集。
3、同意修改公司章程的人数不符合法律规定。公司法规定，股东会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。而本案中，只要五分之三，小于三分之二。

案例二
1、陈某未办理房屋变更登记不符合法律规定。公司法规定，以非货币财产出资的，应当依法办理财产权的转移手续。
2、王某召集和主持首次股东会议错误。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，即应当由陈某召集和主持。
3、公司章程只由董事长张某签字、盖章违反公司法规定，应当由全体股东签署。