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开场阿斯加德人遭到了灭霸的袭击，他们对附近发出了求救讯号，抵抗已经失败，乌木喉跨过死者，受伤的海姆达尔躺在地上，洛基被黑暗教团包围，灭霸一个人船首把托尔带到他面前，问是要他哥的头还是空间宝石。
过程中灭霸说了他失败的感受，索尔喷他话太多，并且告诉了观众一星期前柴达被毁，力量宝石被夺走。
灭霸使用力量宝石烧托尔脑袋时，洛基虽然表示不在乎，但还是放弃了坚持，交出了宝石，这个时候却告诉灭霸他们还有浩克（妇联1铁人对洛基说我们还有浩克的梗），浩克借着这个机会突袭了灭霸。
一开始轻松压制灭霸，但灭霸没有任何损伤或感觉，被打进船体以后开始反杀，黑矮星想帮灭霸，乌木喉说让灭霸玩玩吧。
灭霸完全靠肉搏碾压打爆了浩克，并且一点伤都没受，几招过后浩克就彻底失去了战斗能力，而灭霸连宝石都没有用。
海姆达尔利用最后的力量，将浩克传送到地球的纽约圣所警告人类，自己也被人发现，灭霸用亡刃的武器杀了他。
乌木喉把宇宙立方献给了灭霸，灭霸脱掉了盔甲，捏碎立方，拿出宝石以后洛基想再次投诚，说了一连串头衔和身份后，最后说出了自己是奥丁之子，索尔明白的看到洛基想刺杀灭霸，结果被灭霸用宝石压住失败，托尔因为嘴被乌木喉封住说不了话，只能眼睁睁看着洛基被活活掐死，洛基临死时说灭霸永远无法成为神。
灭霸最后用力量宝石炸毁了飞船，自己则用空间宝石和黑暗教团一起离开。
浩克利用彩虹桥飞到地球，落在纽约圣所，这时王正要跟奇异博士去吃午餐，但王表示钱财乃身外之物影响修行，最后只有一丁点卢比，还是没钱要让奇异博士拿，还没走出去前，浩克就掉了下来，变成了班纳。
两个人看着班纳，跟着出现了复仇者联盟：无限之战的标题。
中央公园，斯塔克跟小辣椒在散步运动，讨论到要生孩子的事，斯塔克对自己的孩子有预期，但小辣椒认为这不是斯塔克想要的，两个结婚了，当天就要举办婚礼，争论时奇异博士和王出现，并且带来了班纳。
之后他们到了圣所，班纳告诉了所有事情给斯塔克，之前播出片段里有，然后开始争论怎么对付灭霸和处理无限宝石，斯塔克认为毁掉或扔掉最好，并且加上性格原因，跟奇异博士处不来关系，两个人有矛盾。
班纳从斯塔克那知道了内战的事情，并且要求斯塔克找美队来帮忙，斯塔克同意班纳的劝说，打电话前Q飞船袭来，四个人被迫出去观看，很快靠奇异博士和铁人，把好几个街区完全清理干净。
另一方面小蜘蛛看到了飞船，就穿上衣服赶了过来。
纽约方面乌木喉与黑矮星降临，开始了与乌木喉和黑矮星的战斗，斯塔克要求奇异博士藏起来避免被抢走宝石，让班纳变身却只是变绿了没有用，浩克拒绝出现所以干脆躲起来，一开始黑矮星看起来好像不堪一击立刻就被打垮，之后是乌木喉一个对付另外几人，斯塔克用纳米技术制造了新的盔甲，可以随时变成任何武器或需要的形状。跟乌木喉打斗一阵过后立刻被黑矮星的大锤突袭，锤子是有链条可以伸缩或飞行的，直接将斯塔克打出了几个街区以外。
之后战斗中小蜘蛛赶来救场，飞走的班纳抽自己嘴巴要求浩克出来（这个笑点特别好），奇异博士也被单杀，但因为宝石有咒语，所以乌木喉拿他没办法，只能打包带走。
但奇异博士的袍子救了他，乌木喉开始追击，双方争斗一阵以后，乌木喉直接带走了博士，黑矮星跟斯塔克打了一阵以后被王放逐到另外一个地区，斯塔克因此谢谢王说婚礼请他。
然后跟蜘蛛联系完加大速率追击离开地球的飞船，并且从新妇联基地带来了小蜘蛛的新套装，也是纳米技术但只表现在头盔穿戴上，虽然斯塔克赶走了小蜘蛛，但他靠自己留在了飞船上。
跟着就进入了飞船内部离开了地球。
另外的太空里，银河护卫队五个人抵达了阿斯加德人飞船的残骸现场，因为觉得有人求救就可能有钱赚，结果到了的时候却发现无人生还（即便索尔后来说是杀了一半阿斯加德人，但我不知道那一半怎么生存）
雷神醒来以后很快就接受了现实，准备立刻起程去矮人的地盘打造能跟灭霸战斗的武器，跟卡魔拉对话时星爵吃醋故意找茬，卡魔拉认为别搞这些无聊的东西，关键是阻止灭霸，于是分兵合作，浣熊对武器感兴趣，一直都想去矮人的地盘看看，就跟着索尔和树人一起去了。
卡魔拉之后在飞船上对星爵表示，有一个灭霸不知道的事情，但她知道，如果自己被抓了，要求星爵一定要杀死自己，以他母亲的名义发誓。
回到地球，幻视偷偷出来跟女巫私会，两个人对去留都有疑问，都希望留下来不要再走，安定的陪伴对方，过程里看到了电视上纽约的战斗，并且新闻说斯塔克失踪。
跟着突然间亡刃刺穿了幻视，比邻星偷袭女巫，两个人被打的措手不及，很勉强的狼狈逃走，黑暗教团夫妻档却紧追不舍，战斗力幻视不及亡刃，虽然女巫给他做了修复但效果不大，敌人一直追杀他们到火车站，这个时候队长登场，比邻星扔出武器，但猎鹰突然袭击，踹飞了她，黑寡妇从背后偷袭亡刃，用他自己的武器打伤他自己，跟着变成了三打一，亡刃瞬间被击垮，比邻星回来保护亡刃，跟着就是一连串操作后两个人被打败，最后被飞船的光线救走。
镜头再转到宇宙里，卡魔拉之前有一段回忆，讲述她的母星被袭击，一半人被杀一半人幸存，灭霸看到了她，很喜欢她并且用一把武器展示给她看什么是平衡，说生命无限增长，但资源有限，终归便引发崩溃，所以他要平衡来拯救生命与宇宙。
回到现在，银河护卫队剩下的四个人到了Knowhere，也就是第一部天神组的脑袋，发现那里已经荒废了，结果抵达后偷听到灭霸和收集者讨价还价，毁灭者愤怒难以抑制，想要先行攻击，结果被螳螂女晕睡，倒下时的声音引来灭霸注意，卡魔拉和其他人都不听星爵计划的安排。
但卡魔拉却突袭得手，刺中了灭霸的脖子，之后又用小时候给她的武器刺中灭霸心脏，灭霸倒在地上死亡。
卡魔拉为此大哭并且非常的伤心，收集者在后面的柜子里拍手叫好。
没一会儿，却听到灭霸说话，他认为卡魔拉还是关心自己的，跟着才发现灭霸已经拿到了现实宝石，并且刚才他们看到的一切东西，都是灭霸用宝石制造出来的幻象而已，整个Knowhere早就被灭霸打成了一片火海，屠杀所有的住民，他们以为废弃的景象都是假的，螳螂妹与毁灭者想要帮忙，结果却被现实宝石切成了块和条状物。
星爵走出来跟灭霸对峙，灭霸用卡魔拉做要挟（我觉得这段逻辑有问题，灭霸为什么不立刻灭掉星爵呢？非要解释的话我们可以脑补就是灭霸知道星爵与卡魔拉的爱情，想要测试和观看反应。）
最后星爵狠下心开火，喷出的却是泡泡，灭霸表示星爵有种，带着卡魔拉就跑了。
去矮人的地盘过程里，托尔跟浣熊说自己已经没什么好失去的了，朋友死了兄弟死了，父母死了甚至是敌人的姐姐也死了，连臣民都没有，浣熊表示我还有很多可以失去，反应出他的人物改变，过去浣熊是什么都不怕因为没有好失去的，现在是怕死，星爵也表示过浣熊跟索尔走是因为怕灭霸。
抵达矮人的锻炉后，他们发现了一个无限手套的模子，结果遭到矮人的攻击，也就是小恶魔的扮演者，之后说了灭霸曾经来过这，要挟矮人给他制造一个能控制无限宝石的东西，也就是实锤了无限手套是矮人们制造出来的（所以说之前的设定呢？？？？？？？无限手套漫画里的来源我不清楚，但电影里起码是很多年以前就登场的，矮人的和阿斯加德人的反射弧是多长？？？？？这明显是剧情BUG或有冲突或吃书）
小恶魔认为索尔应该保护自己，埋怨他们，而灭霸得到手套以后还是杀了所有矮人，只留下小恶魔还砍了他的手，小恶魔给自己装了机械手。
因为矮人全灭，包围恒星的戴森球锻炉被冻结，于是雷神跟浣熊开始用飞船拽动星球机关，飞船拽着绳子，雷神握住绳子当挂钩，把整个锻炉重启，可意外的是锻炉零件坏了打不开，大锤就自告奋勇去当支柱，撑开了恒星的热能出口，矮人也就有机会给他制造武器，一把阿斯加德最强的武器。
托尔后来顶了一阵就掉落回空间站，一直什么都不做走路都在打游戏的树人，因为看到小恶魔找不到手柄，所以忍着痛把还在燃烧的斧头与锤子连接在一起，然后自己砍断了手臂当做握柄，几乎死亡的索尔得到了风暴之锤的支援并且暗示有了更强的力量。
（所以托尔你明显还是锤神而不是雷神，众神之父在忽悠你。）
跟着Q飞船飞走的奇异博士斯塔克与小蜘蛛三人组，博士被乌木喉用外科手术的器具虐待逼供交出宝石容器的咒语，跟着斯塔克发现了小蜘蛛没走，虽然生气还是接受了，之后斯塔克主动现身吸引注意力，还没开打斯塔克就炸开了船体，乌木喉反应不及被吸出了飞船死亡，袍子和小蜘蛛二连接力救下了博士，斯塔克则用纳米技术修补了船体。
之后他们互相斗嘴，奇异博士不感恩，并且对斯塔克的计划不认同，还说如果到了必要的时刻，会忽略他们的生死去保护时间宝石。
最后他们决定去Q飞船的目的地，也就是泰坦星。
灭霸的飞船上，卡魔拉和灭霸斗嘴，灭霸觉得卡魔拉饿了给女儿拿吃的，卡魔拉却不领情，之后两个人讨论了一些父女和身份的问题，尤其是关于灭霸屠杀星球的道理，灭霸说卡魔拉的家乡星球原先到处是饥饿和死亡，现在产生在那的孩子却从来不知道什么是饥饿与烦恼，想要证明自己是对的。
灭霸带卡魔拉去看刺杀自己失败被分解的星云，用宝石给星云大量痛苦来让卡魔拉告诉自己一个秘密。
也就是卡魔拉之前替灭霸寻找灵魂宝石的下落，卡魔拉找到了却烧了地图，这件事储存在星云脑袋里，然后被灭霸读取出来，卡魔拉之前撒谎说不知道，被当面戳穿后灭霸愤怒的认为从来没教过卡魔拉说谎。
两个人后来到了灵魂宝石储存的星球上，遇到了一个守门人，也就是失踪已久的红骷髅，红骷髅被宝石放逐和诅咒到此地，带领灭霸与卡魔拉抵达了这里。
获得灵魂宝石的代价是献祭自己最爱的事物，一开始卡魔拉很高兴，认为灭霸是没有感情也不懂爱的，然而灭霸却哭了，卡魔拉不敢相信，因为灭霸是真的把自己当女儿看。
灭霸说自己以前错过一次，这回不能再犯错了，哭着把卡魔拉扔下了悬崖后卡魔拉摔死在坑洞底部。
跟着灭霸醒来发现自己躺在这星球的水面，手上已经多了一颗灵魂宝石。
他的飞船上，星云找机会杀死了守卫，夺取了飞船后开往泰坦星。
再回地球，战争机器靠机械辅助行走，跟作为国务卿的将军讨论自己的处境和对内战的看法，还有幻视离队的问题，表现出了后悔，之后队长他们现身，国务卿要求战争机器逮捕，结果战争机器加入了队长的队伍，班纳也在战争机器那，见到了黑寡妇，并且带来了灭霸的警告，还探讨怎么处理心灵宝石，结论是想办法毁掉，但首先要摘除宝石，而幻视认为死自己一个无所谓，其他人却希望能救下幻视再说毁掉宝石的事情。
他们一行人知道国务卿会追捕和阻挠，于是到了瓦坎达寻求黑豹庇护与协助帮忙，重新遇见了巴基，黑豹也提前得知要面对灭霸。
泰坦星上，坠落下来的飞船打开后，银河护卫队与三人组相遇，双方打了一阵搞清楚是友军，然后商量了针对灭霸的计划，奇异博士用时间宝石思考了140005个未来，但能获胜的只有一个。
美队等人刚刚抵达瓦坎达，Q飞船就进攻了地球，运输大量的先锋卫落地，有一艘直接砸在保护墙上毁灭了，反映出瓦坎达墙壁有多坚固，哪怕外星军队也打不开，基本跟外星人持平了。
黑矮星跟比邻星隔墙跟美队他们见面，说不会像上次那样了，还说他们有的是人，放出了海量的先锋卫，先锋卫跟动物一样冲锋，保护墙能切断他们的身体，但这群野兽还是毫不畏惧死亡，靠着同胞临死时拉开的洞，有一些零散的冲了进来。
黑豹意识到如果这样下去也许能防守，但会有一些冲到城市里威胁妹妹与幻视摘掉宝石的进程，于是主动要求打开一个口子，吸引了全部火力，众人在草原上开始战斗。
泰坦星上，同样的战斗开始了，灭霸利用空间宝石抵达了此地。博士一个人坐在废墟上，灭霸给博士讲述了他的动机，并且用现实宝石还原了过去泰坦星的岁月。
说他认为资源有限，而人口不断增长会威胁星球的稳定，当时他劝说族人随机抽签杀死一半人，不分年龄、男女、贫富，是非常公平的做法，奇异博士问他消灭全宇宙的一半人口后会怎么样，灭霸说到时候会找个地方退休，也许宇宙会有一天把他当英雄来看待。
跟着两个人开始战斗，奇异博士说我们不会让你得逞，灭霸反应过来不对劲，刚说出“我们”，就开始被一群人一齐袭击，铁人、毁灭者、星爵、小蜘蛛、奇异博士几个人拿他几乎是没有办法，但一直通过各种控制手段不让他的拳头合上来使用无限宝石（没错，为了不让灭霸太无敌，加了这个设定，握拳才能用。）
最后通过奇异博士传送，螳螂妹从天而降，脑控了灭霸，但灭霸太强大，控制不了多久，其他人这个时候趁机摘手套，可因为星爵好奇卡魔拉的去向，在询问时知道了结果，更愤怒于灭霸明明杀了卡魔拉还在哀悼女儿与自责，于是控制不了自己攻击灭霸，结果打翻了螳螂妹，灭霸彻底失去控制。
几乎脱手的手套被灭霸拽住，力量宝石瞬间击晕螳螂毁灭者与星爵，小蜘蛛一个人救助他们，铁人与博士勉强支撑，灭霸又用手套扯下了卫星的碎片，压制了他们。
瓦坎达的地球战场，前线战斗非常吃紧，几乎就要打输的时候，大锤通过彩虹桥抵达了此地（新武器可以自己开彩虹桥了）
这一段非常非常的燃，音乐配的也很好，托尔非常愤怒，大喊叫灭霸滚出来，风暴之锤飞出去时会制造闪电，原先的雷神之锤基本就还是物理攻击。
战斗中浣熊还被巴基抓起来，两个人转圈扫射，浣熊问武器哪来的，巴基说非卖品，浣熊不甘心又习惯性地问手臂哪来的。
树人战斗时托尔给美队介绍，树人说我是格鲁特，美队说我是史蒂芬罗杰斯。
后方亡刃偷袭了实验室（不知道从哪来的，这个地方能说道说道），黑豹妹妹斗不过，幻视只好暂停摘除开始肉搏，可还是被亡刃压制，前线那面黑暗教团为了突破防线，释放了从地底穿过的挖掘机器，一路滚了过来，女巫在此前因为看到前面撑不住，所以主动下场阻止了挖掘机，也导致亡刃来时后方无人。
挖掘机被阻止后，又被女巫反过来利用碾压了先锋卫，一瞬间占据就改变。
比邻星突击了女巫，女巫差点被杀，好在有奥克耶跟黑寡妇两个人，他们合作跟比邻星战斗勉强四六开，最后女巫恢复过来用挖掘机压死了比邻星。
幻视被打垮以后美队与班纳来救援，亡刃对美队，班纳对黑矮星，黑矮星在纽约战斗被传送流放时遭传送门切手，新的手是可以变形的武器，基本上是完全碾压了穿反浩克装甲的班纳，最后班纳用当初斯塔克对付浩克的招数，用一只手套住了黑矮星，把他往瓦坎达的保护墙上撞，碰到保护墙的东西会爆炸或被切断，黑矮星就在一阵摩擦中变成了烟花（全片无台词，默哀。）
美队打亡刃打的很艰苦，单挑被压制，这时亡刃想给美队重创，但背后却遭幻视用他自己的武器刺穿杀死，跟他一开始袭击幻视时一样。
先锋卫们开始撤退逃走，雷神不放过，开始攻击想跑的飞船，一下就炸毁了一整艘，战斗力完爆老版本大锤。
再回泰坦星，战斗进入尾声，有一些地方次序我不是特别记得了，不过基本是如此。
卫星碎片落干净以后，小蜘蛛负责保证晕厥三人组的安全，铁人被压在废墟下，博士一个人开大跟灭霸单挑，使用了大量分身，还有一个看起来绝对是终极技能的大招，也就是灭霸在预告里跳起来时，脚下那个红色的光线。
但因为力量悬殊，博士还是被打爆了，但容器里没有宝石，博士早就把宝石藏起来（星云也开飞船来，但也是打不过）
最终，就是铁人跟灭霸单挑，守护其他人。
这一作里铁人战斗力可以说非常非常强，用了剑、盾、固定器，各种手段避免灭霸用无限手套。
他跟灭霸单独互相后打了很久，找到机会后最大速度助推用尽全力只在灭霸脸上打了个小伤口，跟着盔甲越打越少，中途斯塔克试图用非常强的能量束抵挡灭霸靠近，但灭霸靠宝石还是到了他身边，而观众能看到斯塔克把身上的零件全都集中到武器和能量消耗上，以至于身后不少地方都没有了盔甲，可还是阻止不了灭霸。
到最后灭霸甚至不用宝石能力，徒手打爆了斯塔克的盔甲，斯塔克用最后的残片制作了一把匕首，靠这东西做最后挣扎，灭霸反过来用匕首刺回了斯塔克体内，斯塔克身上的盔甲也基本全部消失，坐在一片废墟上等死。
灭霸开始跟斯塔克对话，他认识斯塔克，斯塔克很惊讶，而灭霸觉得他们两个是一类人，掌握知识的孤独科学家，还有些敬佩，准备杀死斯塔克时，奇异博士发话了。
如果灭霸愿意放过斯塔克，他就交出宝石，灭霸说不要耍花招，奇异博士果然给了出去。
灭霸拿到宝石后立刻就走了，斯塔克却不解为什么，这和之前奇异博士对他们的态度与说法完全相反，表现出了暖心的同伴互助。
地球上，美队等人开始集中在幻视身边，察觉到了有什么大威胁毕竟，灭霸果然出现，但所有人所有的战斗，对他来说都是徒劳，没有任何人撑得住超过一招，黑豹一拳就被打垮，只有美队挡住灭霸一阵，也就是灭霸的手和美队互相拼力量，之后灭霸就一拳打飞了队长。
幻视要求女巫毁掉宝石，女巫靠自己的力量一手阻止灭霸靠近，一手蓄力破坏宝石，灭霸碰到女巫前宝石爆炸，幻视被炸成碎片，女巫很伤心的在哭，灭霸却不感到意外，还说孩子我能理解你的心情，在今天我失去的也够多了，但时间已经不再重要。
跟着用时间宝石恢复了幻视，徒手捏碎了振金的额头，摘下了宝石后完成了无限手套与六颗宝石的收集。
就在他没注意的时候，托尔杀了过来，用风暴之锤跟有六颗宝石的灭霸在对抗，结果是风暴之锤打破了宝石制造的力量屏障，砸进了灭霸的体内，托尔跳下来问你都做了什么，灭霸反而笑了，说你该打头的。
跟着使用了无限宝石，进入了另一个世界，背景跟取得灵魂宝石的星球一样，并且在汪洋上看见了小时候的卡魔拉站在一栋中式风格的建筑下。
卡魔拉问灭霸，你做完了，都付出了什么，灭霸回答说，一切。
灭霸回到了现实，所有事情都没改变，他还被刺着心口接近拼死，无限手套却焦黑，他立刻开启新空间逃走了。
整个战役就此结束。
地球的超级英雄们没反应过来发生了什么，巴基却变成了尘土和粉末第一个死亡，再紧接着有越来越多人变成飞灰，树人、女巫、黑豹、猎鹰都没能幸免，全部死亡。
泰坦星上，侥幸存活的斯塔克，和恢复意识的三人组再次见面，星爵有点自责，螳螂妹说宇宙了有些奇怪，有事情要发生了，跟着第一个死去。
之后是毁灭者，再之后是星爵。奇异博士说就是这样了，也一齐死去。
最后，只剩下星云、斯塔克与小蜘蛛，小蜘蛛却也发现了身体不对劲，哭着说不想死，斯塔克安慰他不会的，跟父亲一样搂住了小蜘蛛，然而小蜘蛛还是在他怀里死去。
斯塔克处于深深的自责中，仅剩下星云和他没有死去。
灭霸来到了一处世外桃源，有较为原始的屋子，身上没有伤口，好像完成了任务一样看着远方，电影到此结束。
妇联3没有一如既往的结尾动画主创人员字幕表，但所有的表都播完后，最后的最后，会有一段讲地球陷入半数人口消失时的情况，局长和希尔在街上开车，准备召集鹰眼和启动新计划（不是太确定，太快了没反应过来，都在看画面，可能是鹰眼或蚁人，反正剧情里提到他们有一人为了家里人自愿接受惩罚被软禁起来。）
然而街上发生的意外，很快就出现在希尔身上，希尔第一个死亡，局长意识到问题的严重性，用一个类似BB机的东西在点着什么，结果自己也中招，mother刚说出口，还没说标志性的后半句就死去了。
他手里的机器落在了地面，上面出现了一个星星，跟着展示出了惊奇队长的标志
过程中灭霸说了他失败的感受，索尔喷他话太多，并且告诉了观众一星期前柴达被毁，力量宝石被夺走。
灭霸使用力量宝石烧托尔脑袋时，洛基虽然表示不在乎，但还是放弃了坚持，交出了宝石，这个时候却告诉灭霸他们还有浩克（妇联1铁人对洛基说我们还有浩克的梗），浩克借着这个机会突袭了灭霸。
一开始轻松压制灭霸，但灭霸没有任何损伤或感觉，被打进船体以后开始反杀，黑矮星想帮灭霸，乌木喉说让灭霸玩玩吧。
灭霸完全靠肉搏碾压打爆了浩克，并且一点伤都没受，几招过后浩克就彻底失去了战斗能力，而灭霸连宝石都没有用。
海姆达尔利用最后的力量，将浩克传送到地球的纽约圣所警告人类，自己也被人发现，灭霸用亡刃的武器杀了他。
乌木喉把宇宙立方献给了灭霸，灭霸脱掉了盔甲，捏碎立方，拿出宝石以后洛基想再次投诚，说了一连串头衔和身份后，最后说出了自己是奥丁之子，索尔明白的看到洛基想刺杀灭霸，结果被灭霸用宝石压住失败，托尔因为嘴被乌木喉封住说不了话，只能眼睁睁看着洛基被活活掐死，洛基临死时说灭霸永远无法成为神。
灭霸最后用力量宝石炸毁了飞船，自己则用空间宝石和黑暗教团一起离开。
浩克利用彩虹桥飞到地球，落在纽约圣所，这时王正要跟奇异博士去吃午餐，但王表示钱财乃身外之物影响修行，最后只有一丁点卢比，还是没钱要让奇异博士拿，还没走出去前，浩克就掉了下来，变成了班纳。
两个人看着班纳，跟着出现了复仇者联盟：无限之战的标题。
中央公园，斯塔克跟小辣椒在散步运动，讨论到要生孩子的事，斯塔克对自己的孩子有预期，但小辣椒认为这不是斯塔克想要的，两个结婚了，当天就要举办婚礼，争论时奇异博士和王出现，并且带来了班纳。
之后他们到了圣所，班纳告诉了所有事情给斯塔克，之前播出片段里有，然后开始争论怎么对付灭霸和处理无限宝石，斯塔克认为毁掉或扔掉最好，并且加上性格原因，跟奇异博士处不来关系，两个人有矛盾。
班纳从斯塔克那知道了内战的事情，并且要求斯塔克找美队来帮忙，斯塔克同意班纳的劝说，打电话前Q飞船袭来，四个人被迫出去观看，很快靠奇异博士和铁人，把好几个街区完全清理干净。
另一方面小蜘蛛看到了飞船，就穿上衣服赶了过来。
纽约方面乌木喉与黑矮星降临，开始了与乌木喉和黑矮星的战斗，斯塔克要求奇异博士藏起来避免被抢走宝石，让班纳变身却只是变绿了没有用，浩克拒绝出现所以干脆躲起来，一开始黑矮星看起来好像不堪一击立刻就被打垮，之后是乌木喉一个对付另外几人，斯塔克用纳米技术制造了新的盔甲，可以随时变成任何武器或需要的形状。跟乌木喉打斗一阵过后立刻被黑矮星的大锤突袭，锤子是有链条可以伸缩或飞行的，直接将斯塔克打出了几个街区以外。
之后战斗中小蜘蛛赶来救场，飞走的班纳抽自己嘴巴要求浩克出来（这个笑点特别好），奇异博士也被单杀，但因为宝石有咒语，所以乌木喉拿他没办法，只能打包带走。
但奇异博士的袍子救了他，乌木喉开始追击，双方争斗一阵以后，乌木喉直接带走了博士，黑矮星跟斯塔克打了一阵以后被王放逐到另外一个地区，斯塔克因此谢谢王说婚礼请他。
然后跟蜘蛛联系完加大速率追击离开地球的飞船，并且从新妇联基地带来了小蜘蛛的新套装，也是纳米技术但只表现在头盔穿戴上，虽然斯塔克赶走了小蜘蛛，但他靠自己留在了飞船上。
跟着就进入了飞船内部离开了地球。
另外的太空里，银河护卫队五个人抵达了阿斯加德人飞船的残骸现场，因为觉得有人求救就可能有钱赚，结果到了的时候却发现无人生还（即便索尔后来说是杀了一半阿斯加德人，但我不知道那一半怎么生存）
雷神醒来以后很快就接受了现实，准备立刻起程去矮人的地盘打造能跟灭霸战斗的武器，跟卡魔拉对话时星爵吃醋故意找茬，卡魔拉认为别搞这些无聊的东西，关键是阻止灭霸，于是分兵合作，浣熊对武器感兴趣，一直都想去矮人的地盘看看，就跟着索尔和树人一起去了。
卡魔拉之后在飞船上对星爵表示，有一个灭霸不知道的事情，但她知道，如果自己被抓了，要求星爵一定要杀死自己，以他母亲的名义发誓。
回到地球，幻视偷偷出来跟女巫私会，两个人对去留都有疑问，都希望留下来不要再走，安定的陪伴对方，过程里看到了电视上纽约的战斗，并且新闻说斯塔克失踪。
跟着突然间亡刃刺穿了幻视，比邻星偷袭女巫，两个人被打的措手不及，很勉强的狼狈逃走，黑暗教团夫妻档却紧追不舍，战斗力幻视不及亡刃，虽然女巫给他做了修复但效果不大，敌人一直追杀他们到火车站，这个时候队长登场，比邻星扔出武器，但猎鹰突然袭击，踹飞了她，黑寡妇从背后偷袭亡刃，用他自己的武器打伤他自己，跟着变成了三打一，亡刃瞬间被击垮，比邻星回来保护亡刃，跟着就是一连串操作后两个人被打败，最后被飞船的光线救走。
镜头再转到宇宙里，卡魔拉之前有一段回忆，讲述她的母星被袭击，一半人被杀一半人幸存，灭霸看到了她，很喜欢她并且用一把武器展示给她看什么是平衡，说生命无限增长，但资源有限，终归便引发崩溃，所以他要平衡来拯救生命与宇宙。
回到现在，银河护卫队剩下的四个人到了Knowhere，也就是第一部天神组的脑袋，发现那里已经荒废了，结果抵达后偷听到灭霸和收集者讨价还价，毁灭者愤怒难以抑制，想要先行攻击，结果被螳螂女晕睡，倒下时的声音引来灭霸注意，卡魔拉和其他人都不听星爵计划的安排。
但卡魔拉却突袭得手，刺中了灭霸的脖子，之后又用小时候给她的武器刺中灭霸心脏，灭霸倒在地上死亡。
卡魔拉为此大哭并且非常的伤心，收集者在后面的柜子里拍手叫好。
没一会儿，却听到灭霸说话，他认为卡魔拉还是关心自己的，跟着才发现灭霸已经拿到了现实宝石，并且刚才他们看到的一切东西，都是灭霸用宝石制造出来的幻象而已，整个Knowhere早就被灭霸打成了一片火海，屠杀所有的住民，他们以为废弃的景象都是假的，螳螂妹与毁灭者想要帮忙，结果却被现实宝石切成了块和条状物。
星爵走出来跟灭霸对峙，灭霸用卡魔拉做要挟（我觉得这段逻辑有问题，灭霸为什么不立刻灭掉星爵呢？非要解释的话我们可以脑补就是灭霸知道星爵与卡魔拉的爱情，想要测试和观看反应。）
最后星爵狠下心开火，喷出的却是泡泡，灭霸表示星爵有种，带着卡魔拉就跑了。
去矮人的地盘过程里，托尔跟浣熊说自己已经没什么好失去的了，朋友死了兄弟死了，父母死了甚至是敌人的姐姐也死了，连臣民都没有，浣熊表示我还有很多可以失去，反应出他的人物改变，过去浣熊是什么都不怕因为没有好失去的，现在是怕死，星爵也表示过浣熊跟索尔走是因为怕灭霸。
抵达矮人的锻炉后，他们发现了一个无限手套的模子，结果遭到矮人的攻击，也就是小恶魔的扮演者，之后说了灭霸曾经来过这，要挟矮人给他制造一个能控制无限宝石的东西，也就是实锤了无限手套是矮人们制造出来的（所以说之前的设定呢？？？？？？？无限手套漫画里的来源我不清楚，但电影里起码是很多年以前就登场的，矮人的和阿斯加德人的反射弧是多长？？？？？这明显是剧情BUG或有冲突或吃书）
小恶魔认为索尔应该保护自己，埋怨他们，而灭霸得到手套以后还是杀了所有矮人，只留下小恶魔还砍了他的手，小恶魔给自己装了机械手。
因为矮人全灭，包围恒星的戴森球锻炉被冻结，于是雷神跟浣熊开始用飞船拽动星球机关，飞船拽着绳子，雷神握住绳子当挂钩，把整个锻炉重启，可意外的是锻炉零件坏了打不开，大锤就自告奋勇去当支柱，撑开了恒星的热能出口，矮人也就有机会给他制造武器，一把阿斯加德最强的武器。
托尔后来顶了一阵就掉落回空间站，一直什么都不做走路都在打游戏的树人，因为看到小恶魔找不到手柄，所以忍着痛把还在燃烧的斧头与锤子连接在一起，然后自己砍断了手臂当做握柄，几乎死亡的索尔得到了风暴之锤的支援并且暗示有了更强的力量。
（所以托尔你明显还是锤神而不是雷神，众神之父在忽悠你。）
跟着Q飞船飞走的奇异博士斯塔克与小蜘蛛三人组，博士被乌木喉用外科手术的器具虐待逼供交出宝石容器的咒语，跟着斯塔克发现了小蜘蛛没走，虽然生气还是接受了，之后斯塔克主动现身吸引注意力，还没开打斯塔克就炸开了船体，乌木喉反应不及被吸出了飞船死亡，袍子和小蜘蛛二连接力救下了博士，斯塔克则用纳米技术修补了船体。
之后他们互相斗嘴，奇异博士不感恩，并且对斯塔克的计划不认同，还说如果到了必要的时刻，会忽略他们的生死去保护时间宝石。
最后他们决定去Q飞船的目的地，也就是泰坦星。
灭霸的飞船上，卡魔拉和灭霸斗嘴，灭霸觉得卡魔拉饿了给女儿拿吃的，卡魔拉却不领情，之后两个人讨论了一些父女和身份的问题，尤其是关于灭霸屠杀星球的道理，灭霸说卡魔拉的家乡星球原先到处是饥饿和死亡，现在产生在那的孩子却从来不知道什么是饥饿与烦恼，想要证明自己是对的。
灭霸带卡魔拉去看刺杀自己失败被分解的星云，用宝石给星云大量痛苦来让卡魔拉告诉自己一个秘密。
也就是卡魔拉之前替灭霸寻找灵魂宝石的下落，卡魔拉找到了却烧了地图，这件事储存在星云脑袋里，然后被灭霸读取出来，卡魔拉之前撒谎说不知道，被当面戳穿后灭霸愤怒的认为从来没教过卡魔拉说谎。
两个人后来到了灵魂宝石储存的星球上，遇到了一个守门人，也就是失踪已久的红骷髅，红骷髅被宝石放逐和诅咒到此地，带领灭霸与卡魔拉抵达了这里。
获得灵魂宝石的代价是献祭自己最爱的事物，一开始卡魔拉很高兴，认为灭霸是没有感情也不懂爱的，然而灭霸却哭了，卡魔拉不敢相信，因为灭霸是真的把自己当女儿看。
灭霸说自己以前错过一次，这回不能再犯错了，哭着把卡魔拉扔下了悬崖后卡魔拉摔死在坑洞底部。
跟着灭霸醒来发现自己躺在这星球的水面，手上已经多了一颗灵魂宝石。
他的飞船上，星云找机会杀死了守卫，夺取了飞船后开往泰坦星。
再回地球，战争机器靠机械辅助行走，跟作为国务卿的将军讨论自己的处境和对内战的看法，还有幻视离队的问题，表现出了后悔，之后队长他们现身，国务卿要求战争机器逮捕，结果战争机器加入了队长的队伍，班纳也在战争机器那，见到了黑寡妇，并且带来了灭霸的警告，还探讨怎么处理心灵宝石，结论是想办法毁掉，但首先要摘除宝石，而幻视认为死自己一个无所谓，其他人却希望能救下幻视再说毁掉宝石的事情。
他们一行人知道国务卿会追捕和阻挠，于是到了瓦坎达寻求黑豹庇护与协助帮忙，重新遇见了巴基，黑豹也提前得知要面对灭霸。
泰坦星上，坠落下来的飞船打开后，银河护卫队与三人组相遇，双方打了一阵搞清楚是友军，然后商量了针对灭霸的计划，奇异博士用时间宝石思考了140005个未来，但能获胜的只有一个。
美队等人刚刚抵达瓦坎达，Q飞船就进攻了地球，运输大量的先锋卫落地，有一艘直接砸在保护墙上毁灭了，反映出瓦坎达墙壁有多坚固，哪怕外星军队也打不开，基本跟外星人持平了。
黑矮星跟比邻星隔墙跟美队他们见面，说不会像上次那样了，还说他们有的是人，放出了海量的先锋卫，先锋卫跟动物一样冲锋，保护墙能切断他们的身体，但这群野兽还是毫不畏惧死亡，靠着同胞临死时拉开的洞，有一些零散的冲了进来。
黑豹意识到如果这样下去也许能防守，但会有一些冲到城市里威胁妹妹与幻视摘掉宝石的进程，于是主动要求打开一个口子，吸引了全部火力，众人在草原上开始战斗。
泰坦星上，同样的战斗开始了，灭霸利用空间宝石抵达了此地。博士一个人坐在废墟上，灭霸给博士讲述了他的动机，并且用现实宝石还原了过去泰坦星的岁月。
说他认为资源有限，而人口不断增长会威胁星球的稳定，当时他劝说族人随机抽签杀死一半人，不分年龄、男女、贫富，是非常公平的做法，奇异博士问他消灭全宇宙的一半人口后会怎么样，灭霸说到时候会找个地方退休，也许宇宙会有一天把他当英雄来看待。
跟着两个人开始战斗，奇异博士说我们不会让你得逞，灭霸反应过来不对劲，刚说出“我们”，就开始被一群人一齐袭击，铁人、毁灭者、星爵、小蜘蛛、奇异博士几个人拿他几乎是没有办法，但一直通过各种控制手段不让他的拳头合上来使用无限宝石（没错，为了不让灭霸太无敌，加了这个设定，握拳才能用。）
最后通过奇异博士传送，螳螂妹从天而降，脑控了灭霸，但灭霸太强大，控制不了多久，其他人这个时候趁机摘手套，可因为星爵好奇卡魔拉的去向，在询问时知道了结果，更愤怒于灭霸明明杀了卡魔拉还在哀悼女儿与自责，于是控制不了自己攻击灭霸，结果打翻了螳螂妹，灭霸彻底失去控制。
几乎脱手的手套被灭霸拽住，力量宝石瞬间击晕螳螂毁灭者与星爵，小蜘蛛一个人救助他们，铁人与博士勉强支撑，灭霸又用手套扯下了卫星的碎片，压制了他们。
瓦坎达的地球战场，前线战斗非常吃紧，几乎就要打输的时候，大锤通过彩虹桥抵达了此地（新武器可以自己开彩虹桥了）
这一段非常非常的燃，音乐配的也很好，托尔非常愤怒，大喊叫灭霸滚出来，风暴之锤飞出去时会制造闪电，原先的雷神之锤基本就还是物理攻击。
战斗中浣熊还被巴基抓起来，两个人转圈扫射，浣熊问武器哪来的，巴基说非卖品，浣熊不甘心又习惯性地问手臂哪来的。
树人战斗时托尔给美队介绍，树人说我是格鲁特，美队说我是史蒂芬罗杰斯。
后方亡刃偷袭了实验室（不知道从哪来的，这个地方能说道说道），黑豹妹妹斗不过，幻视只好暂停摘除开始肉搏，可还是被亡刃压制，前线那面黑暗教团为了突破防线，释放了从地底穿过的挖掘机器，一路滚了过来，女巫在此前因为看到前面撑不住，所以主动下场阻止了挖掘机，也导致亡刃来时后方无人。
挖掘机被阻止后，又被女巫反过来利用碾压了先锋卫，一瞬间占据就改变。
比邻星突击了女巫，女巫差点被杀，好在有奥克耶跟黑寡妇两个人，他们合作跟比邻星战斗勉强四六开，最后女巫恢复过来用挖掘机压死了比邻星。
幻视被打垮以后美队与班纳来救援，亡刃对美队，班纳对黑矮星，黑矮星在纽约战斗被传送流放时遭传送门切手，新的手是可以变形的武器，基本上是完全碾压了穿反浩克装甲的班纳，最后班纳用当初斯塔克对付浩克的招数，用一只手套住了黑矮星，把他往瓦坎达的保护墙上撞，碰到保护墙的东西会爆炸或被切断，黑矮星就在一阵摩擦中变成了烟花（全片无台词，默哀。）
美队打亡刃打的很艰苦，单挑被压制，这时亡刃想给美队重创，但背后却遭幻视用他自己的武器刺穿杀死，跟他一开始袭击幻视时一样。
先锋卫们开始撤退逃走，雷神不放过，开始攻击想跑的飞船，一下就炸毁了一整艘，战斗力完爆老版本大锤。
再回泰坦星，战斗进入尾声，有一些地方次序我不是特别记得了，不过基本是如此。
卫星碎片落干净以后，小蜘蛛负责保证晕厥三人组的安全，铁人被压在废墟下，博士一个人开大跟灭霸单挑，使用了大量分身，还有一个看起来绝对是终极技能的大招，也就是灭霸在预告里跳起来时，脚下那个红色的光线。
但因为力量悬殊，博士还是被打爆了，但容器里没有宝石，博士早就把宝石藏起来（星云也开飞船来，但也是打不过）
最终，就是铁人跟灭霸单挑，守护其他人。
这一作里铁人战斗力可以说非常非常强，用了剑、盾、固定器，各种手段避免灭霸用无限手套。
他跟灭霸单独互相后打了很久，找到机会后最大速度助推用尽全力只在灭霸脸上打了个小伤口，跟着盔甲越打越少，中途斯塔克试图用非常强的能量束抵挡灭霸靠近，但灭霸靠宝石还是到了他身边，而观众能看到斯塔克把身上的零件全都集中到武器和能量消耗上，以至于身后不少地方都没有了盔甲，可还是阻止不了灭霸。
到最后灭霸甚至不用宝石能力，徒手打爆了斯塔克的盔甲，斯塔克用最后的残片制作了一把匕首，靠这东西做最后挣扎，灭霸反过来用匕首刺回了斯塔克体内，斯塔克身上的盔甲也基本全部消失，坐在一片废墟上等死。
灭霸开始跟斯塔克对话，他认识斯塔克，斯塔克很惊讶，而灭霸觉得他们两个是一类人，掌握知识的孤独科学家，还有些敬佩，准备杀死斯塔克时，奇异博士发话了。
如果灭霸愿意放过斯塔克，他就交出宝石，灭霸说不要耍花招，奇异博士果然给了出去。
灭霸拿到宝石后立刻就走了，斯塔克却不解为什么，这和之前奇异博士对他们的态度与说法完全相反，表现出了暖心的同伴互助。
地球上，美队等人开始集中在幻视身边，察觉到了有什么大威胁毕竟，灭霸果然出现，但所有人所有的战斗，对他来说都是徒劳，没有任何人撑得住超过一招，黑豹一拳就被打垮，只有美队挡住灭霸一阵，也就是灭霸的手和美队互相拼力量，之后灭霸就一拳打飞了队长。
幻视要求女巫毁掉宝石，女巫靠自己的力量一手阻止灭霸靠近，一手蓄力破坏宝石，灭霸碰到女巫前宝石爆炸，幻视被炸成碎片，女巫很伤心的在哭，灭霸却不感到意外，还说孩子我能理解你的心情，在今天我失去的也够多了，但时间已经不再重要。
跟着用时间宝石恢复了幻视，徒手捏碎了振金的额头，摘下了宝石后完成了无限手套与六颗宝石的收集。
就在他没注意的时候，托尔杀了过来，用风暴之锤跟有六颗宝石的灭霸在对抗，结果是风暴之锤打破了宝石制造的力量屏障，砸进了灭霸的体内，托尔跳下来问你都做了什么，灭霸反而笑了，说你该打头的。
跟着使用了无限宝石，进入了另一个世界，背景跟取得灵魂宝石的星球一样，并且在汪洋上看见了小时候的卡魔拉站在一栋中式风格的建筑下。
卡魔拉问灭霸，你做完了，都付出了什么，灭霸回答说，一切。
灭霸回到了现实，所有事情都没改变，他还被刺着心口接近拼死，无限手套却焦黑，他立刻开启新空间逃走了。
整个战役就此结束。
地球的超级英雄们没反应过来发生了什么，巴基却变成了尘土和粉末第一个死亡，再紧接着有越来越多人变成飞灰，树人、女巫、黑豹、猎鹰都没能幸免，全部死亡。
泰坦星上，侥幸存活的斯塔克，和恢复意识的三人组再次见面，星爵有点自责，螳螂妹说宇宙了有些奇怪，有事情要发生了，跟着第一个死去。
之后是毁灭者，再之后是星爵。奇异博士说就是这样了，也一齐死去。
最后，只剩下星云、斯塔克与小蜘蛛，小蜘蛛却也发现了身体不对劲，哭着说不想死，斯塔克安慰他不会的，跟父亲一样搂住了小蜘蛛，然而小蜘蛛还是在他怀里死去。
斯塔克处于深深的自责中，仅剩下星云和他没有死去。
灭霸来到了一处世外桃源，有较为原始的屋子，身上没有伤口，好像完成了任务一样看着远方，电影到此结束。
妇联3没有一如既往的结尾动画主创人员字幕表，但所有的表都播完后，最后的最后，会有一段讲地球陷入半数人口消失时的情况，局长和希尔在街上开车，准备召集鹰眼和启动新计划（不是太确定，太快了没反应过来，都在看画面，可能是鹰眼或蚁人，反正剧情里提到他们有一人为了家里人自愿接受惩罚被软禁起来。）
然而街上发生的意外，很快就出现在希尔身上，希尔第一个死亡，局长意识到问题的严重性，用一个类似BB机的东西在点着什么，结果自己也中招，mother刚说出口，还没说标志性的后半句就死去了。
他手里的机器落在了地面，上面出现了一个星星，跟着展示出了惊奇队长的标志
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银河系中的至尊霸主灭霸带着几个得力手下破坏星球，只为了将所有的无限宝石镶嵌于金属手套上，这个手套可以将整个银河系彻底摧毁。
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复仇者联盟三讲的是，宇宙中总共有五颗无限宝石，大反派灭霸，想要通过无限手套加持，无限宝石的力量，去消灭宇宙中一半的生灵，有好几颗无限宝石在地球的超级英雄里面比如时间宝石，时间保持在奇异博士的手上，还有一颗宝石在幻世手上，所以之后在地球上灭霸带领的大反派，跟地球上的超级英雄们展开了一场大厮杀，其中有几个战场，第一个战场是钢铁侠奇异博士蜘蛛侠，还有银河护卫队里面的几个人，在外星战场，跟灭霸打！还有一个战场在地球上以美国队长为首的，超级英雄，跟灭霸手下，展开了一场惊天的大厮杀，其中绿巨人被灭霸，打的不敢出来了，只敢以人间体活动，雷神被虐爆，打的瞎了一只眼睛，他的，雷神之锤，被毁灭了，跟银河护卫队，剩下的几个成员一起去寻找战斧，最后他们寻找到了政斧在电影的最后一刻，把灭霸给劈了，但是灭霸最后还是打了一个响指把宇宙中一半的生灵全部给消灭掉了，里面很多的超级英雄都死了，比如说，蜘蛛侠奇异博士，银河护卫队里面的人全死了，只剩下一个火箭浣熊，地球上的战场冬兵死了，黑豹死了，幻世死了，猎鹰死了，等等，活下来的有钢铁侠，美国队长，绿巨人人间体，期待复仇者联盟四
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