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公元前10世纪至公元前7世纪，意大利半岛处于一个多民族、多元文化交织的时期。 “古意大利人”是其中最重要的一族。大概在公元前1000年的铜器时代,他们穿越北部和东部的阿尔卑斯山和亚得里亚海到达意大利，并残暴地迫使许多当地土著部落迁徙他乡。他们起初过着游牧生活，但已经具有制作铜器、使用马匹和带轮子的大车的技能。抵达意大利之后，他们形成了以农耕为基础的生活方式。这种生活方式成为随后几个世纪其子孙后代的主要生活方式，直至罗马文明的衰落。“古意大利人”是由几个民族构成的，包括萨宾人、翁布里亚人和拉丁人。
公元前9世纪和公元前8世纪，意大利半岛上出现了两个新民族：埃特鲁斯坎人和希腊人。古人认为埃特鲁斯坎人来自东方的安纳托利亚，今天的一些考古发现也证实了这一点。从起源看，他们似乎不是古意大利人，正如他们的语言也并非印欧语系一样，他们的文明混合了来自东西方的各种因素。著名的维朗诺瓦文明代表了埃特鲁斯坎人的最初发展阶段，从中我们可以看到他们在新领土上所取得的非凡的文化进步。这片新领土位于意大利东北部及亚平宁山区和第勒尼安海之间的沿海平原地区。埃特鲁斯坎人居住在独立的、强大的城邦中，城邦之间通常结成联盟。这些城邦最初由一个君主统治，后来变成通过议会和选举出的官员施行统治的寡头政治。埃特鲁斯坎人本来是农耕部族，拥有组织严密的军队，他们用这些军队来统治周边民族，同时他们也喜欢经营商业和从事手工业。托斯卡纳和北部的拉丁姆地区应该是埃特鲁斯坎人最早的定居地。一小部分拉丁人在这片领土的南端生息繁衍，在那里最终建立了罗马城。因此，在埃特鲁斯坎文明鼎盛时期还只是村民的罗马人，与埃特鲁斯坎人的语言、思想和宗教有着紧密的联系：埃特鲁斯坎人对罗马文化向文明的转化产生了独一无二的最重要的影响。
另一方面，在公元前16世纪至公元前11世纪间的迈锡尼文明时期，希腊人在意大利南部和中部沿海地带纵横航行，随后停滞不前的时期才使得他们的航行告一段落。迫于在西方贸易线路上与腓尼基人的竞争，他们建立了新的贸易基地，接着在公元前8世纪使殖民地得到全面发展。他们最初在意大利的匹兹库萨 (在那不勒斯湾的伊斯基尔岛)建立殖民地，之后又把势力稍微地向北推进到西西里岛的库米大陆以及意大利南部沿海地区。随着与希腊人的接触，埃特鲁斯坎人很快变得更加成熟起来，他们根据希腊文字创造了字母，形成了自己的雕塑及绘画风格，发展了以希腊拟人神为基础的宗教信仰，并精心制定了一套占卜未来的仪式。所有这些后来都被罗马人继承了下来。
罗马城市建立的日期并不确定，传统认为是在公元前753年，这已经广泛地为考古发现所证实，尽管可能此前已经有一部分人早就居住在那里。传统上，罗马人把罗马城的建立归功于英雄罗穆卢斯。他和他的孪生兄弟瑞摩斯是英雄埃涅阿斯的后代。埃涅阿斯是希腊女神阿佛洛狄特（罗马神话中称维纳斯）的儿子，他在希腊人占领特洛伊城之后来到意大利。罗马历史学家提图斯·李维这样描述这个神话故事：这对孪生兄弟的祖父是努米托，他是罗马东南部阿尔班山区阿尔巴国的国王。国王邪恶的兄弟阿穆利乌斯将国王驱逐出境，还让国王唯一的女儿雷娅·西尔维娅做贞女以阻止她生儿育女（贞女是不准生育的），以防止国王的子孙报仇。但是雷娅·西尔维娅违背了他的约束，与战神马耳斯相爱并生下了一对双胞胎。当这对双胞胎被遗弃在台伯河畔时，一只母狼哺育了他们，后来又被一位牧羊人发现，他的妻子将他们抚养大。长大后，这对孪生兄弟成为了绿林首领。在瑞摩斯被俘、带给国王阿穆利乌斯后，罗穆卢斯带领手下救出了他，并杀死了阿穆利乌斯。此时，孪生兄弟身世大白，他们的外祖父努米托恢复了王位。兄弟俩离开外祖父，在被牧羊人发现的地方创建了自己的城市。在决定谁来做城市的主宰时，神谕告诉他们要由看到的预示成功的飞鸟来决定。瑞摩斯站在阿文廷山上看到了6只秃鹫，罗穆卢斯站在巴拉丁山上看到了12只秃鹫。后者的数字更幸运，但瑞摩斯是最先看到征兆的人。结果兄弟间发生了争吵，罗穆卢斯最终杀死瑞摩斯，成为新城的国王。他统治了很长时期，死后被接纳到诸神中，成为受人尊敬的战神奎里纳斯。
在罗马发展为城市、建立自己的政治和文化的过程中，罗马人仿效了其邻近的埃特鲁斯坎文明。意大利现存最早的文字发现于公元前8世纪初罗马城附近的古代城市奥萨客栈大墓地。陶罐上刻画的4个希腊字母表明，刚刚建立罗马城的拉丁人在希腊人采用腓尼基字母后不久就学会使用了这种文字。罗马早期政治是王政时代，国王掌握绝对的权力。他是大立法官、军队的首领、********大祭祀长，其权力仅仅受到来自元老院和公民大会的遏制。元老院就是元老议会，由不同部族首脑组成。按照宪法和传统习俗，元老院有权通过或否决国王的任命以及判定国王的立法和诉讼。公民大会由罗马的全体男性公民构成，按照亲缘关系分成30组；它授予君主行使权力，而这一点由元老院最后正式批准。
随着罗马权力和影响的增长, 财富开始集中在少数人手中。贵族是整个社会中最富有的成员，他们控制着大部分的贸易、行政管理和军队，而且只有他们才能够进入元老院或被任命和选举为官员。平民主要是小农场主、劳动者和手工艺者，他们占人口的大部分，在政府中却几乎没有发表意见的机会。
罗穆卢斯（在位统治37年）之后，传统上记载还有另外六位国王：奴玛·庞皮利乌斯（在位43年）、图卢斯·霍斯提利乌斯（在位32年）、安库斯·马蒂乌斯（在位44年）、L.塔奎尼乌斯·普里斯库斯（在位38年）、赛尔维乌斯·图里乌斯（在位44年）和L.塔奎尼乌斯·休珀博斯（在位 25年）。在王政时代，罗马极大地扩大了对周边领土的控制。建立王政的明确目的就是提供稳定和安全，而对周边领土的征服就是服务于这一目的的。罗马人似乎对领土和财富并不特别贪婪；他们的征服主要为了防范周边民族对自己安全的威胁。随着领土范围的扩大，罗马人引起了北方强大的埃特鲁斯坎人的注意。公元前6世纪中叶，埃特鲁斯坎人攫取了罗马的政权。一时间，埃特鲁斯坎君王统治了这个城邦，这使得罗马人愤恨不平。终于因为埃特鲁斯坎国王塔尔文强奸了一个贵族的妻子卢克蕾蒂亚，罗马人在公元前509年奋起反抗，推翻了他的统治。尽管强奸卢克蕾蒂亚以及朱尼厄斯·布鲁图斯推翻塔尔文可能是演绎的故事，但塔尔文政权被推翻无疑标志着埃特鲁斯坎政权和文明的衰落。
罗马人没有再推选出一位拉丁人的君主，而是彻底摒弃了君主政治，建立了共和政体，这预示着罗马势力得到最大扩张时期的来临。罗马由元老院和公民大会统治。执政官执掌最高权力，由推举出来的两名贵族担当，一年选举一次。他们行使最高权力，创建立法，充任大司法官和军事首脑及大祭祀长，与罗马王政时代的国王一样拥有绝对的统治权力。他们甚至像君王一样着装，穿着紫色大袍，坐在传统上君王使用的象牙宝座上。不过，他们的权力受到非常严格的限制：他们只执政一年，以后供职于元老院；他们是两人执政，任何一名执政官都可以凭借简单的否决有效地阻止对方的行动或决定。这样，由于执政官没有太多的展示进取心、发挥创造性的机会，罗马政府趋于保守和谨慎。
在两名执政官之下是两名财务官员，称为度支官。随着共和国的发展，还出现被了称为普雷艾特的官员。它起初是司法官，后来成为军队长官。另外，根据财富和纳税额来划分公民等级的工作，原是执政官的职责，最终由两名被称为监察员的新官员来承担。
有效的权势全部集中在贵族手中引起了平民的愤懑。自公元前509年共和国创立到公元前1世纪在凯撒手中结束，这两个阶级之间经常发生严重的冲突，具体表现为贵族对权力攫取不放，而平民也锲而不舍地追求社会和政治的平等。当时，平民生产食物并提供劳动，使得罗马经济得以发展，他们还是罗马军队的来源。可以说，离开平民，贵族就无法生存。公元前450年颁行的第一部成文法—十二铜表法，就试图平息这两个阶级间的斗争。公元前445年，平民获得了与贵族联姻的权力；公元前367年，平民获得当选为执政官的权力，随后获得进入元老院的权力。公元前300年，平民获准参加所有等级的祭祀活动，这使得他们在宗教事务上与贵族享有同等的地位。公元前287年，平民大会的立法和决定被认定对所有罗马公民（无论是平民还是贵族）都有约束力，这是平民最后在权力和影响上取得的最大胜利。这些改革是在没有战争或流血的情况下进行的，尽管他们并没有从根本上解决这两个阶级间的争斗，却避免了内战的发生。
在改革政治的同时，罗马人建立起领土霸权。起初，共和国的战争大多是防御性的，但不久罗马人就开始控制周边领土来消弭遭受进攻的威胁。这样，罗马人占领了整个意大利半岛，随后是地中海世界。公元前5世纪至公元前4世纪期间，罗马人逐步占领了所有拉丁人和埃特鲁斯坎人的领土。与此同时，他们受到了高卢人的挑战。这些高卢人系凯尔特人的一支游牧民族，他们侵入意大利半岛，在公元前387年占领罗马城，将其夷为平地。公元前295年，罗马卷入了与居住在亚平宁山脉的萨莫奈特人的战争，残余的埃特鲁斯坎人的城市、高卢人部落和一些反叛的意大利人的城市也加入到这场战争中。战争的结果是，罗马在公元前280年控制了意大利中部。罗马人继续南下征服了南部的希腊城市，在公元前265年控制了整个意大利半岛。
罗马人精于管理被征服的领土，他们使用了开明与独裁相结合的政策。他们通常并不破坏被征服的城市，而是给与它们一定的权力。一些城市，尤其是罗马附近的那些城市，全部被授予罗马公民权。还有一些城市被授予自治权，而另外的则结成同盟。不过，所有的城市都要向罗马缴税并派遣军队。另外，罗马士兵驻扎在部分被征服的地方，其军费由当地支付。在这些地方，罗马得到了实惠，士兵们获得了有价值的财物，并成为该地永久的军事居民。通过这种方式，罗马在被征服的每个地区都保持了一个永久的军事基地。为巩固这些基地，罗马人开始了雄心勃勃的筑路工程。他们修筑的道路质量高，笔直如线，甚至径直穿过山区，确保了士兵和供给可以快速地运抵反叛之地。通过实施授予被征服地区的权力和公民权结合在一起（或者允诺他们在将来有公民权）的政策，建立确保对于反叛地区快速严厉的反应通道，罗马人在意大利半岛上创立了一个持久的和平的帝国。
公元前3世纪，罗马和迦太基之间发生了冲突。迦太基位于非洲北部，是腓尼基人建立的城邦，位于今天的突尼斯附近，拥有当时地中海地区最强大的海上力量。当罗马人在意大利半岛扩张时，迦太基人正把他们的统治扩展到北非的大部分地区，他们还控制了从西部利比亚到直布罗陀海峡沿岸和西班牙南部的大部以及科西嘉岛、撒丁岛。这两个民族以前曾经有过零星的接触，但从来没有一方感觉到对方的威胁。当时迦太基是一个令人敬畏的强国，控制了地中海地区所有的商业贸易，很多民族屈从隶属于它，向它提供士兵和给养，而它从西班牙金矿和银矿开采中聚敛了大量的财富。
公元前3世纪，当罗马的势力到达意大利南端、与迦太基人在西西里岛的领土接壤时，这两大强国有了接触。公元前264年，罗马与迦太基间的第一次布匿战争爆发，战争的焦点完全在西西里岛。罗马人在岛上围攻几座迦太基城市，并凭借自己的海军彻底摧毁了迦太基前来解救的战舰。尽管这次战争没有明确分出胜负，但这是自迦太基帝国建立以来腓尼基人第一次在地中海地区丧失霸权。公元前241年，迦太基人和罗马人签署条约，他们不得不放弃西西里岛，并支付战争赔偿。公元前238年失去科西嘉岛后，迦太基人开始加强自己在欧洲的统治。到公元前218年，他们在西班牙建立了强大的帝国，财富和权力都得到增强。随着迦太基势力的日益强大，罗马人忧心忡忡，他们强迫迦太基人签定协定，允诺其领土扩张不能越过埃布罗河(位于西班牙北部)。公元前218年，罗马人联军攻占了西班牙城市萨贡图姆，引发了第二次布匿战争。驻防西班牙的迦太基军队在年轻统帅汉尼拔的率领下穿越欧洲。公元前218年9月，他率军穿越阿尔卑斯山进入意大利，在意大利北部打败了遭遇的罗马军队。罗马人在绝望中任命昆图斯·费边·马克西姆斯为独裁者。他采取避免与迦太基直接作战的策略，试图通过不断侵扰他们，使他们疲惫得不堪应战。但当汉尼拔军队在公元前216年到达意大利南部的坎尼并开始在乡村肆意蹂躏时，费边派出8万大军前往迎战，结果全部被歼灭，这是罗马从未有过的惨败。意大利南部的罗马同盟倒向汉尼拔一边，整个西西里岛也都与迦太基人联盟。统治着大部分希腊大陆的马其顿国王菲利普五世，乘机与汉尼拔结盟，在公元前215年开始了与罗马的领土之争。
形势对于罗马人似乎没有多大希望了，但汉尼拔同样面临军队后继无援和给养的匮乏，这使得他没有足够的兵力去围攻类似罗马这样的城市。罗马人因而有了反攻的机会。由于殖民地总督普布利乌斯·科内利乌斯·西庇阿的英明战略，罗马人重新占领了西班牙。公元前204年，西庇阿穿越非洲，直逼迦太基城墙之下。汉尼拔被迫离开意大利半岛。当他返回迦太基后，迦太基人重新振作起来并于公元前202年与罗马人展开最后的搏斗。在非洲北部的扎马，汉尼拔第一次被西庇阿及其军队击败。罗马将迦太基变成了一个属国（迦太基城于公元前146年最终被毁灭），从而控制了包括非洲北部的整个地中海西部。
由于马其顿国王菲利普五世与汉尼拔结盟，罗马兵锋东指，发动了征服菲利普随后征服其他希腊王国（叙利亚、帕加马和埃及）的战争。第二次布匿战争使罗马统治了已知的世界。首先，在公元前197年，罗马将军提图斯·奎恩科提乌斯·弗拉米尼努斯在希腊东部的色萨利击败了菲利普，并宣布希腊所有城市为自由城市。叙利亚国王安条克，曾试图从罗马人手中夺取希腊，但是他的军队在公元前189年小亚细亚的马格尼西亚战役中被歼灭。最初，罗马人认为希腊的城市作为自由城市不会对罗马构成威胁，而把自己看作希腊的“保护者”，能够阻止任何对罗马安全构成威胁的集权的产生。但当平定马其顿王国珀耳修斯叛乱（公元前168年）以后，罗马对同盟和隶属国开始实行霸权统治，以防备叛乱的萌生。与此同时，罗马社会本身也发生了变化。强加给战败国家的赋税和来自被占领城市的战利品，充溢于罗马的国库。在个人生活中，以传统农耕为基础的避免铺张浪费的价值观和道德观，经历着剧烈的变化，人们效仿古希腊时期，把奢华和美好当作地位的象征。到公元前2世纪中叶，罗马人已经清楚地意识到，帝国是一架巨大的造钱机器，创建帝国是一件极其划算的事情。
第二次布匿战争造成了巨大的财富不均。罗马城内的财富堆积如山，而成千上万依赖农耕为生的平民，其土地和房屋却被战争损毁。原本富有的人们又发了战争财，变得更加富有，他们把土地全部买下来，以至于到公元前2世纪中叶，大庄园在罗马农业中居统治地位。这些大庄园为暴富的土地所有者拥有，由布匿战争和马其顿战争后被带回意大利的无数新奴隶来耕种。事实上，公元前2世纪，罗马经济发生了巨大的变化，由原来的劳动力经济转变成奴隶经济。这也造成大量的无业游民涌向城市，大批贫穷、不满和愤怒的罗马自由人就集中在罗马城中。公元前133年，这种情形终于引发了内战。提比略·格拉古在公民大会上被选为保民官，提出拥有土地的数额应限制在640英亩，这样就可以从富豪手中剥夺出大量的土地。罗马富豪和元老院反对提比略·格拉古的改革，他们发动暴乱，一群元老院贵族乘机刺杀了提比略。十年后，提比略的弟弟盖约·格拉古也当选为保民官，他要求公民大会通过与其兄相似的土地法。公元前121年，他被元老院宣布为国家的敌人而自杀身亡，成千上万的追随者也被杀害或处死。这标志着格拉古兄弟叛乱的结束。
在以后的几十年里，罗马平民和富豪之间的冲突仍连续不断，主要表现为出身普通家庭的罗马统帅、执政官盖尤斯·马略（公元前157年—前86年）和出身豪门的罗马统帅、独裁官科内利乌斯·苏拉（公元前138年—前78年）之间的对立。公元前88年，双方的敌对状态引发了内战。马略的军队主要募自最贫穷的阶层，他承诺将战利品和土地分给他们作为服役的代价。这样就造就了一支新型的军队，士兵效忠的不是国家而是他们的统帅。最后苏拉击败了马略，被元老院赋予统治罗马事务的全部权力，成为名副其实的独裁官。其后几年，他把权力归还给元老院，结束了公民大会的权力。
公元前9世纪和公元前8世纪，意大利半岛上出现了两个新民族：埃特鲁斯坎人和希腊人。古人认为埃特鲁斯坎人来自东方的安纳托利亚，今天的一些考古发现也证实了这一点。从起源看，他们似乎不是古意大利人，正如他们的语言也并非印欧语系一样，他们的文明混合了来自东西方的各种因素。著名的维朗诺瓦文明代表了埃特鲁斯坎人的最初发展阶段，从中我们可以看到他们在新领土上所取得的非凡的文化进步。这片新领土位于意大利东北部及亚平宁山区和第勒尼安海之间的沿海平原地区。埃特鲁斯坎人居住在独立的、强大的城邦中，城邦之间通常结成联盟。这些城邦最初由一个君主统治，后来变成通过议会和选举出的官员施行统治的寡头政治。埃特鲁斯坎人本来是农耕部族，拥有组织严密的军队，他们用这些军队来统治周边民族，同时他们也喜欢经营商业和从事手工业。托斯卡纳和北部的拉丁姆地区应该是埃特鲁斯坎人最早的定居地。一小部分拉丁人在这片领土的南端生息繁衍，在那里最终建立了罗马城。因此，在埃特鲁斯坎文明鼎盛时期还只是村民的罗马人，与埃特鲁斯坎人的语言、思想和宗教有着紧密的联系：埃特鲁斯坎人对罗马文化向文明的转化产生了独一无二的最重要的影响。
另一方面，在公元前16世纪至公元前11世纪间的迈锡尼文明时期，希腊人在意大利南部和中部沿海地带纵横航行，随后停滞不前的时期才使得他们的航行告一段落。迫于在西方贸易线路上与腓尼基人的竞争，他们建立了新的贸易基地，接着在公元前8世纪使殖民地得到全面发展。他们最初在意大利的匹兹库萨 (在那不勒斯湾的伊斯基尔岛)建立殖民地，之后又把势力稍微地向北推进到西西里岛的库米大陆以及意大利南部沿海地区。随着与希腊人的接触，埃特鲁斯坎人很快变得更加成熟起来，他们根据希腊文字创造了字母，形成了自己的雕塑及绘画风格，发展了以希腊拟人神为基础的宗教信仰，并精心制定了一套占卜未来的仪式。所有这些后来都被罗马人继承了下来。
罗马城市建立的日期并不确定，传统认为是在公元前753年，这已经广泛地为考古发现所证实，尽管可能此前已经有一部分人早就居住在那里。传统上，罗马人把罗马城的建立归功于英雄罗穆卢斯。他和他的孪生兄弟瑞摩斯是英雄埃涅阿斯的后代。埃涅阿斯是希腊女神阿佛洛狄特（罗马神话中称维纳斯）的儿子，他在希腊人占领特洛伊城之后来到意大利。罗马历史学家提图斯·李维这样描述这个神话故事：这对孪生兄弟的祖父是努米托，他是罗马东南部阿尔班山区阿尔巴国的国王。国王邪恶的兄弟阿穆利乌斯将国王驱逐出境，还让国王唯一的女儿雷娅·西尔维娅做贞女以阻止她生儿育女（贞女是不准生育的），以防止国王的子孙报仇。但是雷娅·西尔维娅违背了他的约束，与战神马耳斯相爱并生下了一对双胞胎。当这对双胞胎被遗弃在台伯河畔时，一只母狼哺育了他们，后来又被一位牧羊人发现，他的妻子将他们抚养大。长大后，这对孪生兄弟成为了绿林首领。在瑞摩斯被俘、带给国王阿穆利乌斯后，罗穆卢斯带领手下救出了他，并杀死了阿穆利乌斯。此时，孪生兄弟身世大白，他们的外祖父努米托恢复了王位。兄弟俩离开外祖父，在被牧羊人发现的地方创建了自己的城市。在决定谁来做城市的主宰时，神谕告诉他们要由看到的预示成功的飞鸟来决定。瑞摩斯站在阿文廷山上看到了6只秃鹫，罗穆卢斯站在巴拉丁山上看到了12只秃鹫。后者的数字更幸运，但瑞摩斯是最先看到征兆的人。结果兄弟间发生了争吵，罗穆卢斯最终杀死瑞摩斯，成为新城的国王。他统治了很长时期，死后被接纳到诸神中，成为受人尊敬的战神奎里纳斯。
在罗马发展为城市、建立自己的政治和文化的过程中，罗马人仿效了其邻近的埃特鲁斯坎文明。意大利现存最早的文字发现于公元前8世纪初罗马城附近的古代城市奥萨客栈大墓地。陶罐上刻画的4个希腊字母表明，刚刚建立罗马城的拉丁人在希腊人采用腓尼基字母后不久就学会使用了这种文字。罗马早期政治是王政时代，国王掌握绝对的权力。他是大立法官、军队的首领、********大祭祀长，其权力仅仅受到来自元老院和公民大会的遏制。元老院就是元老议会，由不同部族首脑组成。按照宪法和传统习俗，元老院有权通过或否决国王的任命以及判定国王的立法和诉讼。公民大会由罗马的全体男性公民构成，按照亲缘关系分成30组；它授予君主行使权力，而这一点由元老院最后正式批准。
随着罗马权力和影响的增长, 财富开始集中在少数人手中。贵族是整个社会中最富有的成员，他们控制着大部分的贸易、行政管理和军队，而且只有他们才能够进入元老院或被任命和选举为官员。平民主要是小农场主、劳动者和手工艺者，他们占人口的大部分，在政府中却几乎没有发表意见的机会。
罗穆卢斯（在位统治37年）之后，传统上记载还有另外六位国王：奴玛·庞皮利乌斯（在位43年）、图卢斯·霍斯提利乌斯（在位32年）、安库斯·马蒂乌斯（在位44年）、L.塔奎尼乌斯·普里斯库斯（在位38年）、赛尔维乌斯·图里乌斯（在位44年）和L.塔奎尼乌斯·休珀博斯（在位 25年）。在王政时代，罗马极大地扩大了对周边领土的控制。建立王政的明确目的就是提供稳定和安全，而对周边领土的征服就是服务于这一目的的。罗马人似乎对领土和财富并不特别贪婪；他们的征服主要为了防范周边民族对自己安全的威胁。随着领土范围的扩大，罗马人引起了北方强大的埃特鲁斯坎人的注意。公元前6世纪中叶，埃特鲁斯坎人攫取了罗马的政权。一时间，埃特鲁斯坎君王统治了这个城邦，这使得罗马人愤恨不平。终于因为埃特鲁斯坎国王塔尔文强奸了一个贵族的妻子卢克蕾蒂亚，罗马人在公元前509年奋起反抗，推翻了他的统治。尽管强奸卢克蕾蒂亚以及朱尼厄斯·布鲁图斯推翻塔尔文可能是演绎的故事，但塔尔文政权被推翻无疑标志着埃特鲁斯坎政权和文明的衰落。
罗马人没有再推选出一位拉丁人的君主，而是彻底摒弃了君主政治，建立了共和政体，这预示着罗马势力得到最大扩张时期的来临。罗马由元老院和公民大会统治。执政官执掌最高权力，由推举出来的两名贵族担当，一年选举一次。他们行使最高权力，创建立法，充任大司法官和军事首脑及大祭祀长，与罗马王政时代的国王一样拥有绝对的统治权力。他们甚至像君王一样着装，穿着紫色大袍，坐在传统上君王使用的象牙宝座上。不过，他们的权力受到非常严格的限制：他们只执政一年，以后供职于元老院；他们是两人执政，任何一名执政官都可以凭借简单的否决有效地阻止对方的行动或决定。这样，由于执政官没有太多的展示进取心、发挥创造性的机会，罗马政府趋于保守和谨慎。
在两名执政官之下是两名财务官员，称为度支官。随着共和国的发展，还出现被了称为普雷艾特的官员。它起初是司法官，后来成为军队长官。另外，根据财富和纳税额来划分公民等级的工作，原是执政官的职责，最终由两名被称为监察员的新官员来承担。
有效的权势全部集中在贵族手中引起了平民的愤懑。自公元前509年共和国创立到公元前1世纪在凯撒手中结束，这两个阶级之间经常发生严重的冲突，具体表现为贵族对权力攫取不放，而平民也锲而不舍地追求社会和政治的平等。当时，平民生产食物并提供劳动，使得罗马经济得以发展，他们还是罗马军队的来源。可以说，离开平民，贵族就无法生存。公元前450年颁行的第一部成文法—十二铜表法，就试图平息这两个阶级间的斗争。公元前445年，平民获得了与贵族联姻的权力；公元前367年，平民获得当选为执政官的权力，随后获得进入元老院的权力。公元前300年，平民获准参加所有等级的祭祀活动，这使得他们在宗教事务上与贵族享有同等的地位。公元前287年，平民大会的立法和决定被认定对所有罗马公民（无论是平民还是贵族）都有约束力，这是平民最后在权力和影响上取得的最大胜利。这些改革是在没有战争或流血的情况下进行的，尽管他们并没有从根本上解决这两个阶级间的争斗，却避免了内战的发生。
在改革政治的同时，罗马人建立起领土霸权。起初，共和国的战争大多是防御性的，但不久罗马人就开始控制周边领土来消弭遭受进攻的威胁。这样，罗马人占领了整个意大利半岛，随后是地中海世界。公元前5世纪至公元前4世纪期间，罗马人逐步占领了所有拉丁人和埃特鲁斯坎人的领土。与此同时，他们受到了高卢人的挑战。这些高卢人系凯尔特人的一支游牧民族，他们侵入意大利半岛，在公元前387年占领罗马城，将其夷为平地。公元前295年，罗马卷入了与居住在亚平宁山脉的萨莫奈特人的战争，残余的埃特鲁斯坎人的城市、高卢人部落和一些反叛的意大利人的城市也加入到这场战争中。战争的结果是，罗马在公元前280年控制了意大利中部。罗马人继续南下征服了南部的希腊城市，在公元前265年控制了整个意大利半岛。
罗马人精于管理被征服的领土，他们使用了开明与独裁相结合的政策。他们通常并不破坏被征服的城市，而是给与它们一定的权力。一些城市，尤其是罗马附近的那些城市，全部被授予罗马公民权。还有一些城市被授予自治权，而另外的则结成同盟。不过，所有的城市都要向罗马缴税并派遣军队。另外，罗马士兵驻扎在部分被征服的地方，其军费由当地支付。在这些地方，罗马得到了实惠，士兵们获得了有价值的财物，并成为该地永久的军事居民。通过这种方式，罗马在被征服的每个地区都保持了一个永久的军事基地。为巩固这些基地，罗马人开始了雄心勃勃的筑路工程。他们修筑的道路质量高，笔直如线，甚至径直穿过山区，确保了士兵和供给可以快速地运抵反叛之地。通过实施授予被征服地区的权力和公民权结合在一起（或者允诺他们在将来有公民权）的政策，建立确保对于反叛地区快速严厉的反应通道，罗马人在意大利半岛上创立了一个持久的和平的帝国。
公元前3世纪，罗马和迦太基之间发生了冲突。迦太基位于非洲北部，是腓尼基人建立的城邦，位于今天的突尼斯附近，拥有当时地中海地区最强大的海上力量。当罗马人在意大利半岛扩张时，迦太基人正把他们的统治扩展到北非的大部分地区，他们还控制了从西部利比亚到直布罗陀海峡沿岸和西班牙南部的大部以及科西嘉岛、撒丁岛。这两个民族以前曾经有过零星的接触，但从来没有一方感觉到对方的威胁。当时迦太基是一个令人敬畏的强国，控制了地中海地区所有的商业贸易，很多民族屈从隶属于它，向它提供士兵和给养，而它从西班牙金矿和银矿开采中聚敛了大量的财富。
公元前3世纪，当罗马的势力到达意大利南端、与迦太基人在西西里岛的领土接壤时，这两大强国有了接触。公元前264年，罗马与迦太基间的第一次布匿战争爆发，战争的焦点完全在西西里岛。罗马人在岛上围攻几座迦太基城市，并凭借自己的海军彻底摧毁了迦太基前来解救的战舰。尽管这次战争没有明确分出胜负，但这是自迦太基帝国建立以来腓尼基人第一次在地中海地区丧失霸权。公元前241年，迦太基人和罗马人签署条约，他们不得不放弃西西里岛，并支付战争赔偿。公元前238年失去科西嘉岛后，迦太基人开始加强自己在欧洲的统治。到公元前218年，他们在西班牙建立了强大的帝国，财富和权力都得到增强。随着迦太基势力的日益强大，罗马人忧心忡忡，他们强迫迦太基人签定协定，允诺其领土扩张不能越过埃布罗河(位于西班牙北部)。公元前218年，罗马人联军攻占了西班牙城市萨贡图姆，引发了第二次布匿战争。驻防西班牙的迦太基军队在年轻统帅汉尼拔的率领下穿越欧洲。公元前218年9月，他率军穿越阿尔卑斯山进入意大利，在意大利北部打败了遭遇的罗马军队。罗马人在绝望中任命昆图斯·费边·马克西姆斯为独裁者。他采取避免与迦太基直接作战的策略，试图通过不断侵扰他们，使他们疲惫得不堪应战。但当汉尼拔军队在公元前216年到达意大利南部的坎尼并开始在乡村肆意蹂躏时，费边派出8万大军前往迎战，结果全部被歼灭，这是罗马从未有过的惨败。意大利南部的罗马同盟倒向汉尼拔一边，整个西西里岛也都与迦太基人联盟。统治着大部分希腊大陆的马其顿国王菲利普五世，乘机与汉尼拔结盟，在公元前215年开始了与罗马的领土之争。
形势对于罗马人似乎没有多大希望了，但汉尼拔同样面临军队后继无援和给养的匮乏，这使得他没有足够的兵力去围攻类似罗马这样的城市。罗马人因而有了反攻的机会。由于殖民地总督普布利乌斯·科内利乌斯·西庇阿的英明战略，罗马人重新占领了西班牙。公元前204年，西庇阿穿越非洲，直逼迦太基城墙之下。汉尼拔被迫离开意大利半岛。当他返回迦太基后，迦太基人重新振作起来并于公元前202年与罗马人展开最后的搏斗。在非洲北部的扎马，汉尼拔第一次被西庇阿及其军队击败。罗马将迦太基变成了一个属国（迦太基城于公元前146年最终被毁灭），从而控制了包括非洲北部的整个地中海西部。
由于马其顿国王菲利普五世与汉尼拔结盟，罗马兵锋东指，发动了征服菲利普随后征服其他希腊王国（叙利亚、帕加马和埃及）的战争。第二次布匿战争使罗马统治了已知的世界。首先，在公元前197年，罗马将军提图斯·奎恩科提乌斯·弗拉米尼努斯在希腊东部的色萨利击败了菲利普，并宣布希腊所有城市为自由城市。叙利亚国王安条克，曾试图从罗马人手中夺取希腊，但是他的军队在公元前189年小亚细亚的马格尼西亚战役中被歼灭。最初，罗马人认为希腊的城市作为自由城市不会对罗马构成威胁，而把自己看作希腊的“保护者”，能够阻止任何对罗马安全构成威胁的集权的产生。但当平定马其顿王国珀耳修斯叛乱（公元前168年）以后，罗马对同盟和隶属国开始实行霸权统治，以防备叛乱的萌生。与此同时，罗马社会本身也发生了变化。强加给战败国家的赋税和来自被占领城市的战利品，充溢于罗马的国库。在个人生活中，以传统农耕为基础的避免铺张浪费的价值观和道德观，经历着剧烈的变化，人们效仿古希腊时期，把奢华和美好当作地位的象征。到公元前2世纪中叶，罗马人已经清楚地意识到，帝国是一架巨大的造钱机器，创建帝国是一件极其划算的事情。
第二次布匿战争造成了巨大的财富不均。罗马城内的财富堆积如山，而成千上万依赖农耕为生的平民，其土地和房屋却被战争损毁。原本富有的人们又发了战争财，变得更加富有，他们把土地全部买下来，以至于到公元前2世纪中叶，大庄园在罗马农业中居统治地位。这些大庄园为暴富的土地所有者拥有，由布匿战争和马其顿战争后被带回意大利的无数新奴隶来耕种。事实上，公元前2世纪，罗马经济发生了巨大的变化，由原来的劳动力经济转变成奴隶经济。这也造成大量的无业游民涌向城市，大批贫穷、不满和愤怒的罗马自由人就集中在罗马城中。公元前133年，这种情形终于引发了内战。提比略·格拉古在公民大会上被选为保民官，提出拥有土地的数额应限制在640英亩，这样就可以从富豪手中剥夺出大量的土地。罗马富豪和元老院反对提比略·格拉古的改革，他们发动暴乱，一群元老院贵族乘机刺杀了提比略。十年后，提比略的弟弟盖约·格拉古也当选为保民官，他要求公民大会通过与其兄相似的土地法。公元前121年，他被元老院宣布为国家的敌人而自杀身亡，成千上万的追随者也被杀害或处死。这标志着格拉古兄弟叛乱的结束。
在以后的几十年里，罗马平民和富豪之间的冲突仍连续不断，主要表现为出身普通家庭的罗马统帅、执政官盖尤斯·马略（公元前157年—前86年）和出身豪门的罗马统帅、独裁官科内利乌斯·苏拉（公元前138年—前78年）之间的对立。公元前88年，双方的敌对状态引发了内战。马略的军队主要募自最贫穷的阶层，他承诺将战利品和土地分给他们作为服役的代价。这样就造就了一支新型的军队，士兵效忠的不是国家而是他们的统帅。最后苏拉击败了马略，被元老院赋予统治罗马事务的全部权力，成为名副其实的独裁官。其后几年，他把权力归还给元老院，结束了公民大会的权力。
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