Question

0元注册公司：认缴制下企业存在的误区

Answer 1

一、改成认缴制后企业可能存在的误区
误区1：《公司法》取消了注册资本的规定
政策：《公司法》第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
解释：很明显“注册资本”这个概念还是存在的，只是删除了原规定的“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。”和“必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”等条款。
政策：第八十条还对股份有限公司的注册资本进一步规定：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。”
解释：在这里也强调了，注册资本必须有，还有进一步的规定。
误区2：发起人可以不出钱成立公司
政策：《公司法》第八十三条规定：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。”
解释：由此可见，“认缴制”不是“空头支票”，发起人不但应当按照认购股份缴纳出资，若不按时交纳还需要承担违约责任。
误区3：以专利技术入股较靠谱
政策：《公司法》第三十条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产（实物、知识产权、土地使用权）的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”
解释：特别说明了专利技术的折价入股也应当符合市场实际价额，否则公司其他股东也有义务承担连带责任补齐差价。
误区4：缴纳出资的时间可以无限期
政策：《公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”
解释：新公司法更强调的是公司章程在企业中担任“宪法”的作用和地位，弱化了行政机关过去的审核和干预的功能，并以公司章程的记载作为监督监管执法的依据，这样更符合社会发展和市场经济的需求。
二、《企业会计准则应用指南》附录“会计科目和主要账务处理”
4001实收资本。本科目核算企业接受投资者投入的实收资本。
企业收到投资者出资超过其在注册资本或股本中所占份额的部分，作为资本溢价或股本溢价，在“资本公积”科目核算。
实收资本的主要账务处理：
企业接受投资者投入的资本，借记“银行存款”、“其他应收款”、“固定资产”、“无形资产”、“长期股权投资”等科目，按其在注册资本或股本中所占份额，贷记本科目，按其差额，贷记“资本公积——资本溢价或股本溢价”科目。
三、结论
根据上述规定，股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。认缴但未实际投入的资本，认缴时账务不作处理，实际投入时记入“实收资本”科目。
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