Question

商学试题，哪位大哥，大姐帮帮我！

A、B、C、D、E五人共同投资设立了一有限责任公司。2006年 3月 13日，该五人订立了发起人协议，具体内容如下：该公司注册资本总额为人民币 100万元，其中 A 拟出资20 万元人民币，B拟以厂房作价出资 20万元，C拟以知识产权作价出资 30万元，D、E分别拟以劳务作价出资为 10 万元、20 万元。公司首次出资 15 万元，其余部分在公司成立后的 2008年12月31日前缴足。公司名称为北京翰林有限责任公司。委托 A办理公司的申请登记手续。2006年3月21日A到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局指出了申请人在公司出资方式、名称方面的不合法之处，后经A 与另外四人商妥均予以纠正。2006年4月 7 日，A 到当地工商行政管理局领取了表明签发日期为 2006 年 4 月 2 日的《企业法人营业执照》。A认为，根据有关法律规定，公司成立应当公告，于是于2006年 4月11日发出公司成立的公告。公司成立后，A 主持首次股东会，并对公司的生产经营作出决议。 2006年 4 月 21 日，G 打算加入该公司并拟投入 10 万元，经股东会决议，有代表 65 万元的股权的有表决权的股东同意增加注册资本，于是 G 加入到该公司。公司成立后，董事会发现，B作为出资的厂房的实际价额显著低于公司章程所定的价额，董事会提出了解决方案，即：由B 补足差额，如果 B 不能补足差额，则向 A、C、D、G 按出资比例分担该差额。 2006 年 5月，A 要求转让出资给 F，A于 2006年 4月 5日以书面形式向其他五位股东发出书面征求意见的通知。C 表示同意，G 在当日收到后，一直未予答复。D、E 称无所谓，但并不反对。B以前曾与F共过事有过恩怨，故坚决反对，但出价不如 F高。2006 年6 月11 日，A 将出资转让给F，并办理了变更登记手续。B不服，认为这是 A 故意跟自己过不去并认为转让无效。
2006 年 7 月，因公司业务发展的需要，依法成立了天津分公司。天津分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以翰林公司是天津分公司的总公司为由，要求翰林公司承担违约责任。 2006年8月，翰林公司股东会决议向其他企业投资，于是翰林公司与向某、徐某两位自然人投资设立了一合伙企业。
请根据上述材料，回答下列问题：
（1）A、B、C、D、E订立的发起人协议中不符合公司法规定的地方有哪些？
（2）A认为，按照有关法律规定翰林公司成立应当公告，A 的观点是否正确？
（3）本题中的翰林公司成立的日期应当是哪一天
（4）公司成立后的首次股东会的召开程序是否合法？为什么？
（5）公司成立后，G加入该公司的股东会决议是否合法有效？为什么？
（6）董事会做出的关于B出资不足的解决方案的内容是否合法？说明理由。
（7）A将其股权转让给F的行为是否有效？为什么？
（8）翰林公司是否应替天津分公司承担违约责任？告翰林，还是告天津分公司，说明理由。
（9）翰林公司能否投资设立合伙企业？为什么？

Answer 1

楼主怎么老问些麻烦题啊……
1，劳务不能当出资，货币低于30%，首次出资额低于20%，另外其他出资在2年内交足，投资公司例外，这个也不知道是不是投资公司。关于公司名称，没写主营业务，且使用某级行政区域名称的应经该级工商行政管理机关批准
2，股份有限公司得公告
3，签发执照之日起为成立日期
4，不合法，由出资最多的股东主持首次股东会
5，不合法，增加、减少注资应经2/3以上表决权股东通过
6，股款发现不足时，应由成立时的其他股东承担连带认缴责任，不能光推给几个吧
7，转让股权其他股东半数以上同意即可
8，关于这个问题，我觉得应该都可以，分公司也有诉讼主体资格，但是总公司应对分公司的行为承担法律责任，假如告分公司，而分公司的财产又不足以清偿债务，应当将总公司列为共同被告
9，应该是可以的，我国公司法对于公司转投资没有明确规定

累死了X2……

Answer 2

不容易。