Question

公司法案例，求答案

甲公司是经营批发业务的有限责任公司，甲公司的主要债务人是乙公司和丙企业。乙公司是以零售业为主的有限责任公司，由张某和刘某出资设立；丙企业是由金某、肖某和姜某共同出资设立的合伙企业。甲公司一直向乙和丙企业催缴债务未成，1月2日，金某退出合伙企业。1月10日，甲公司再次向乙公司和丙企业要求还款。乙公司和丙企业帐面上确实没有资金。于是，甲公司向张某、刘某、金某、肖某和姜某追偿。但张某、刘某认为自己只是股东，某由义务承担出资以外的债务；金某认为自己已经退出了合伙企业，不应对企业债务承担责任；肖某和姜某认为，自己应当仅就出资额为限承担责任。

问：（1）张某、刘某的说法正确吗？

（2）肖某和姜某的说法是否正确？

（3）金某的说法是否正确？

（4）甲公司的债权如何实现？

Answer 1

　　（1）张某、刘某的说法正确吗？
　　【答】张某、刘某的说法正确。
　　理由：甲公司和乙公司都是有限责任公司，当发生债务纠纷时，按照《公司法》规定，有限责任公司只承担有限责任，因此作为股东的张某和刘某只承担出资范围内的有限承担、而没有义务承担出资以外的债务的，即有限责任以外的责任张某和刘某是不承担的，因此张某、刘某的说法正确，同时张某、刘某按照《公司法》规定“不承担出资额以外债务”的主张是可以得到法院的支持的。

　　（2）肖某和姜某的说法是否正确？
　　【答】肖某和姜某的说法正确。
　　理由与(1)中张某和刘某只承担出资额以内的有限责任、而不承担出资额以外的债务和责任的道理是一样的。因此肖某和姜某的说法正确，同时肖某和姜某按照《公司法》规定“不承担出资额以外债务”的主张是可以得到法院的支持的。
　　（3）金某的说法是否正确？
　　【答】金某的说法正确。
　　理由：金某虽然是丙企业的合伙出资人，由于金某已经退出了丙企业，即丙企业的债务就与金某没有任何的关系了，因此金某不承担对丙企业的债务责任，同时金某根据《公司法》等相关法律法规“不承担对丙企业的债务责任”的主张也是可以得到法院的支持的。债务可以由丙企业的现有股东承担各自出资额范围之类的有限责任。

　　（4）甲公司的债权如何实现？
　　【答】甲公司和乙、丙公司都是有限责任公司，各自的主体是公司(法人)而不是与公司有关联的股东。按照目前相关国家法律法规的规定，公司与公司之间发生债务时，只能够向公司(法人)进行主张，而不能够向公司(法人)的股东主张还债。因此作为上述乙、丙公司的股东，理论上是不承担责任的，因为股东不是法人，而甲企业追债的对象是法人。上述五人只承担各自出资额范围内的有限责任，不承担有限责任之外的债务和责任是法律赋予给〔有限责任公司〕的权利。

Answer 2

1.答:(1)张某和刘某的说法正确。因为在有限责任公司中,股东以出资额为限对公司债务承担责任,公司以其全部资本为限对外承担责任,张某和刘某作为有限责任公司的股东,只以其出资额为限对公司债务承担责任。
(2)肖某和姜某的说法不正确。因为普通合伙企业的合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任,当合伙企业财产不足清偿企业债务时,应当以个人财产清偿。
(3)根据合伙企业法的有关规定,退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任,所以金某对其退出合伙企业之前发生的债务应承担无限连带责任。
(4)甲公司可以向法院申请宣告乙企业破产,从破产清算中获得清偿。对于丙企业的债务,可以向金某、肖某和姜某中的全部人或部分人提出偿还请求,亦可向法院提起诉讼。