Question

商法的一个案例分析

甲乙丙丁戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中甲乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。
饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司唯一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。一年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司400万元。
问题：
（1）饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处？为什么？
（2）饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？
（3）饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？
（4）乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？
(5) A银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告？为什么？
（6）B公司除采取起诉或仲裁的方式追讨保健品厂的欠债外，还可以采取什么法律手段实现自己的债权？

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Answer 1

1.劳务不能出资
2.符合，公司法规定股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
3.公司分立，与分立后的公司承担连带责任。
4.其他股东享有同意权和优先购买权
5.饮料公司、大北公司、保健品厂
6.申请破产、债转股、收购股权、收购资产