Question

商法案例，帮忙解答一下。谢谢！

1. 甲股份有限公司（下称甲公司）为上市公司，该公司2002年4月20日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论事项如下：
A．甲公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有张某、袁某、胡某、谢某；董事探某因为出国考察不能出席会议；董事左某因参加全国人民代表大会不能出席会议，电话委托董事张某代为出席并行使表决权利；董事任某因生病卧床不能出席会议，委托董事会秘书代为出席会议并行使表决权。
B．出席本次会议的董事一致决定，将以下事项提交股东大会审议通过：请求股东大会制订公司利润分配方案和弥补亏损方案、制订年度财务预算方案、决算方案。同时董事会还审议批准了监事会的报告，对发行公司债券作出相关决议。
C．由于甲公司事务比较繁忙，董事长难以应付，该次会议决定设立副董事长3人，协助董事长执行职务。
D．为确保公司长期发展需要，使公司更趋稳定，该次会议决定将董事任期修改为每届5年。
E．该次会议记录，由出席会议的全体董事和列席会议的监事签名。
问：（1）在A中关于董事会召开的情况有哪些不合法？
（2）在B所通过的事项中有无违法之处？
（3）在C、D中对于董事会构成事项上有无不合法的地方？
（4）在E中对于会议记录的签名有无不当问题？

Answer 1

A。a中，左某电话委托董事张某是不合法的，公司法第一百一十三条规定：董事会议应该由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席……所以，后面的董事会秘书代为出席也是不合法的！代为出席两个条件：1是其他董事，2，书面授权，而且还要载明授权范围。
B。董事会职责 1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作； 2、决定公司的生产经营计划和投资方案； 3、决定公司内部管理机构的设置； 4、批准公司的基本管理制度； 5、听取总经理的工作报告并作出决议； 6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案； 7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案； 8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。所以，前面部分的决定是合法的，后面批准那个监事会的报告是不合法的。而发行债券只能提出方案，具体需要股东大会通过决议。
C。公司法第四十六条规定，董事任期由公司章程规定，但每一节任期不得超过三年。所以，规定为5年是不合法的。而选举3名副董事长，我觉得是合法的！公司法第四十五条第三款，董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长副董事长的产生办法由公司章程规定！
D，公司法第一百三十条第二款：董事会应当对会议所以事项的决定作成会议记录。出席会议的董事应当在会议记录上签名！不需要列席的监事签名！