Question

非上市公司增资扩股定价的相关法律规定是什么?

RT，请求赐教。貌似有很多规定都是针对上市公司的，但是对非上市公司的却没怎么看见，希望大神解答。

Answer 1

　　首先，要区分两种情况，即非上市的公众公司（股东人数已超过200人）和非上市的非公众公司（股东人数没有超过200人）。非上市公众公司有证监会监管，如果在全国中小企业股份转让公司（新三板公司）挂牌了，还要接受新三板公司各种自律规则的监管。如果是非公众公司，发行后不超过200人的，属于私募的性质，如何定价一般监管机关不予干涉。
　　其次，要区分是定向发行，还是公开发行。公开发行必须要证监会审核。定向发行导致股东人数超过200人的，或者本身为非上市公众公司进行定向发行的，主要适用《非上市公司监督管理办法》及相关指引1-4号。但是就定价制度来说，也没有明确的要求和规定，属于公司股东大会或董事会的自主决议事项。如《非上市公司监督管理办法》第四十一条规定：
　　公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。申请向特定对象发行股票导致股东累计超过200人的股份有限公司，董事会和股东大会决议中还应当包括以下内容：
　　（一）按照中国证监会的相关规定修改公司章程；
　　（二）按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制；
　　（三）履行信息披露义务，按照相关规定披露定向发行说明书、发行情况报告书、年度报告、半年度报告及其他信息披露内容。
如果说你是想寻找相关的参考标准的，新三板公司的一些业务规则和在新三板挂牌的非上市公司的发行定价制度可以作为借鉴。
新三板的《全国中小企业股份转让系统关于定向发行情况报告书必备内容的规定》第八条规定“定向发行情况报告书应披露主办券商关于本次发行过程和发行对象合法合规性的意见。内容至少包括：……（三）发行定价方式或方法、定价过程是否公平、公正，定价结果是否合法有效”。也没有对具体的定价机制进行明确的规定、要求和限制。
从新三板已挂牌的公司定向发行披露文件来看，定价机制也是自主的，通常是考虑净资产、调整因素，如分红、复合增长率、行业（中证指数有限公司会定期发布相关行业平均滚动市盈率）、成长性，以及与投资者进行协商确定。
如《齐鲁证券有限公司关于上海四维文化传媒股份有限公司定向发行过程和发行对象合法合规性的意见》，“（三）发行定价：四维传媒本次定向发行价格为每股人民币6.80 元。根据公司2012 年经审计的归属于母公司股东的净利润32,992,371.18 元计算，本次发行后，摊薄的每股
收益为0.63 元，摊薄的静态市盈率约为10.79 倍。本次定增价格综合考虑了公司近三年的盈利指标复合增长率，以及公司结合签署合同及收入确认情况对盈利水平作出的预测，结合公司所处行业及成长性等因素，并与投资者沟通后确定”。这里采用了类似IPO发行的定价方法P/E倒推出P=E*市盈率。
就股票IPO发行来说，有发行人与承销商协商确定，一般也都是先往下询价，然后综合考虑各种因素协商确定，如今年上交所刚发行上市的纽威股份定价是这样表述的“纽威股份与主承销商中信建投证券股份有限公司根据初步询价情况并综合考虑公司基本面、 所处行业、可比公司估值水平等因素，协商确定本次发行价为17.66 元/股。”
此外，《中信证券关于北京首都在线科技股份有限公司定向发行过程和发行对象合法合规性的意见》、《广发证券股份有限公司关于北京全三维能源科技股份有限公司定向增资的专项意见》、《申银万国证券股份有限公司关于新锐英诚（北京）科技股份有限公司定向增资的专项意见》等中都披露了定价基本上都是按照上述的方法做出的。这些披露文件都可以在新三板网站上查到。
我所知道的就是这些了，希望能帮到你。并希望你能采纳和奖励啦

Answer 2

非上市公司不是公众公司，定价以双方协议定价为主，除了最高级的法律法规对增资权利进行界定以外，没有法律对非上市公司定价方法进行指导。此外，非上市公司中，存在国有股权的公司定价是有明确规定的，需要进行评估，并且用两种以上的评估方法，评估报告还需经国资管理部门备案。

所谓市场经济，本身就不应该用法律对价格进行管制，法律应该制裁胡乱定价的人，而不是制约定价的人。