打败张灵甫74师究竟有多困难？张灵甫74师有多少人？
对于战争历史，有的人经常当“事后诸葛亮”，擅长“马后炮”。把一些发生之际前途莫测、胜负扑朔的事物，以“事后明白人”的口吻说得简简单单、理所应当。其实许多战争，在当时异常复杂的局面下，由于一些偶然的因素发生巨大逆转，是难以根据常理预测判断的。真正的当事者们，当时也无不茫然焦灼，谁也没有铁定的把握。
比如今人一提及林总、粟总等传奇将领，往往以一种“命运之神眷顾之人”的崇拜眼光来看待他们的诸多胜仗。殊不知，在这些战事正在进行时，他们同样寝食难安、夜不能寐，同样可能面临失败的命运。只不过我军手中积累的胜筹远远大于蒋军，加上这些优秀将领的出色表现，最终才化险为夷，取得胜利。但这种全局性的必然胜利，并不意味着每一次具体的战斗都能取得胜利。
解放战争中著名的孟良崮战役，是我军战史上的经典之战，写进了诸多教科书，但其过程之险恶和惨烈，是今人容易忽略的。直到解放后，陈毅元帅等战役的指挥者谈及孟良崮，仍然有些心有余悸，因为这场战役太惨烈、太危急，稍有不慎，战役就会是另外一种结果。
这场战役的蒋军整编74师，前身就是在抗战中赫赫有名的74军，参加过抗战时期几乎所有大型会战。其战果辉煌，是蒋军五大王牌主力之一，老军长王耀武升任后，74军军长由张灵甫接任。74军改编成了整编74师，虽然表面看是“军改师”，其实其实力大大增强，原来抗战时期的74军装备还比较杂乱，德械外加苏制装备，到了解放战争时期已经全面换成了美式装备。
更值得注意的是，张灵甫非常崇拜二战时期的美军名将麦克阿瑟，可以说是忠实的“粉丝”。他不仅从着装做派上模仿（一副蛤蟆墨镜架在脸上），而且极其推崇太平洋战场上美军的“蛙跳式战术”。
这种极其冒进的战术，必须有整体强大的战术配合和陆海空协同战术为基础，没有这些，盲目效仿是非常危险的。
而蒋军内部的相互拆台内讧，则是蒋当局失败的重要根源和顽疾。尤其像张灵甫这样得到蒋某人器重的“暴发户”，更是容易遭到同僚的嫉妒，这也是张灵甫悲剧的根源之一。
不过，张灵甫的74师在战争之初，的确也展现出了强大的威力，迫使粟裕兵团连连失利，不得不撤出奋斗了十多年的华东苏中苏北解放区，退入了山东解放区。
74师步步紧逼，不仅军事上占领，而且还开始讲求“民心战略攻势”。不过蒋当局所搞的民心基础并不在广大劳动人民，而是一直骑在百姓头上作威作福而被我军打压的地主恶霸势力。他们组成了“还乡团”（据说是张灵甫发明），跟着蒋军“还乡”，反攻倒算，大肆屠杀，这也是蒋军最后必败的根源。
张灵甫为了尽快消灭退至山东的我军，同时也为了显露一下自己“战略家”的“才华”，制定了一个非常凶险的“奇招”：他要亲率74师，突进山东解放区腹地的孟良崮地区，在这里搞一个“中心开花”，搅乱我大后方阵脚，然后由其它蒋军“正兵包围”，形成里外夹击之势。
明眼人一看，都知道这是凶险与希望并存的“奇兵”之策，明显效仿美军的战术。可是问题是，蒋军是否能像美军那样协同合作？
张灵甫的确够胆大够狂妄，他自恃74师的强大实力，以及“老头子”对自己的器重，他不会不知道同僚可能拆他的台，但他相信“老头子”会玩命地逼他们，所以才如此狂妄。
实际上，张灵甫这个“奇兵”的确险恶，蒋某人也确实如他所料，向配合作战的各路蒋军下了“死命令”：“如有萎靡犹豫，梭巡不前或赴援不力，中途停顿，以致友军危亡，致敌漏网逃脱，定必以畏匪避战，纵匪害国延误战局，严究论罪不贷！”
孟良崮地区的百姓，在关键时刻坚壁清野，甚至把所有水井都掩埋堵死，事后证明，这个策略起到大作用。
孟良崮是一个山地，怪石嶙峋，虽然易守难攻，但水源缺乏，一旦被围是难以长久支撑的。所以双方都必须速战速决，尤其对于我军来说，不拔掉这个背后大敌，一旦被四面八方的蒋军合围，势必面临被全歼的命运，所以从陈老总到粟总，都豁了出去，要不惜代价尽快拔除孟良崮之敌。
孟良崮战斗非常惨烈，我军官兵不断发起冲锋，都被蒋军密集的火力打退。蒋军的阵地前，我军战士的遗体在最多处竟然铺了有足足七层之多！战神粟裕也不断因报上来的伤亡数字急得发火：“不要给我啰嗦伤亡数字，我不要数字，我只要孟良崮，我只要张灵甫！”
这时，老百姓的坚壁清野之策发挥了作用。没有水，蒋军的马克沁水冷式机枪遇到了大麻烦，因为这种机枪需要不断往枪筒里注水，以冷却机枪枪管，现在没有水，机枪枪管打得红彤彤，却无法冷却。急得蒋军士兵只好撒尿浇在上面冷却，却只是杯水车薪。最后，很多机枪枪管都变形、炸膛、报废！
