Question

关于一些经济法问题（三）

案例一：
2000年3月12日，陈永亮出资人民币5万元向海口市工商行政管理局申请设立个人独资企业，2000年3月31日，该个人独资企业永亮化工厂登记成立。陈永亮为了独资企业可以健康发展，逐渐壮大成为地方明星企业，高薪聘请了浙江大学工商管理学硕士王晓东管理独资企业的各种事务，双方签订了聘用协议，协议中规定，王晓东负责个人独资企业的事务管理，月薪3000元，凡王晓东以个人独资企业名义对外签订的标的额在人民币2万元以上的合同，必须经过陈永亮同意。2000年5月1日，王晓东因为与陈永亮的意见相左，因此在没有经过陈永亮的同意的情况下，以永亮化工厂的名义与山东聊城的一家化工企业购入3万元的原料，该企业没有与陈永亮打过交道，以为永亮化工厂是王晓东所有的个人独资企业。2000年8月15日，永亮化工厂由于产品不适应市场需求，导致亏损，并不能支付永亮化工厂对债权人何日清的10万元债务，陈永亮决定解散永亮化工厂，并请求人民法院指定清算人。2000年9月20日，人民法院指定甲为独资企业的清算人，对永亮化工厂进行清算。经清算人的统计和调查，永亮化工厂和陈永亮的资产及债权债务情况如下：(1)永亮化工厂欠缴税款2000元，欠工人工资5000元，欠工人社会保险费用5000元，欠何日清10万元；(2)永亮化工厂的银行存款1万元，实物折价6万元；(3)陈永亮在某合伙企业中出资 6万元，占合伙企业 20％的出资额，该合伙企业每年可以向合伙人分配利润；(4)陈永亮家庭个人财产价值人民币2万元。
问：
（1）2000年5月1日，王晓东以永亮化工厂的名义与山东聊城的一家化工企业购买价值3万元货物的行为是否有效？
（2）如何清偿债务？
案例二：
张、王、李、赵四人合伙成立了一个水果店。由张、王各出资3万元，李以劳务入伙，赵提供场所，四人平均分配盈余。张是负责人，四人办理了有关手续，并订立了书面合伙协议，其中约定，凡5万元以上的业务须经全体合伙人同意。期间，因水果店购买一批进口水果，流动资金不够，此时，王外出，张决定向银行贷款8万元，后因经营状况不好，王抽回了自己的3万元资金，银行要求归还贷款，水果店继续维持了半年后决定散伙，此时，已亏损6万元。
问：
(1)该合伙关系是否成立？为什么？
(2)李可否作为合伙人，为什么？
(3)王对合伙期间的亏损债务是否应承担清偿责任，为什么？
(4)水果店与银行的贷款合同是否有效，为什么？
(5)如果合伙剩余的财产共计4万元全部清偿了债务之后，对于剩余的债务应如何清偿，为什么？
案例三：
A先生与B有限责任公司协商后，决定设立一家合伙企业。合伙企业协议中规定:B 公司向合伙企业技资30万元，A负责经营管理，但不投资，B公司每年从合伙企业取得60%的收益，亏损时，责任及其它一切风险均由A负担。随后，双方共同向登记机关申请合伙登记，并颁发了合伙企业"营业执照"。后A为了经营方便一直使用了B有限责任公司的名义对外进行经营活动。
问：
（1）B有限责任公司能否成为合伙人？为什么？
（2）本案中有哪些违法行为，应怎样处理 ？

Answer 1

案例二答案
(1)该合伙关系成立，因为张、王、李、赵四人签订了书面合伙协议，按协议各自缴付了出资，符合合伙企业成立的条件。
(2)李可以作为合伙人，因为根据《合伙企业法》的规定，经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。因此，李以劳务出资，只要其他合伙人一致同意即可。
(3)王对合伙期间的亏损债务应承担清偿责任，因为根据《合伙企业法》的规定，退伙人对退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依法分担亏损。
(4)水果店与银行的贷款合同有效，因为张是合伙企业的负责人，对外代表合伙企业，因此其与银行的贷款合同有效。虽然合伙企业内部对其权限做出了限制性的规定(5万元)，但其不能对抗不知情的善意第三人。
(5)如果合伙剩余的财产共计4万元全部清偿了债务之后，对于剩余的债务合伙人应当承担无限连带清偿责任，即合伙人以自己的财产对剩余的债务负连带偿还责任。如果合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。