Question

企业的收购、并购、控股三者的概述和区别是什么

我计划控股2家公司 这2家公司是服装销售企业 都各自有自己的工厂 我想通过控股2家公司 把2家的资源整合 形成互补 并资源共享
A公司的年销售额是1000万左右；B公司的年销售额在2000万左右
我想先控股2家的销售公司 至于2家的工厂都是和销售公司独立运作的 所以暂不考虑 并且也没那么大资金实力
恳请诸位前辈指点迷经，在下有礼了 满意者会加分100
1、我是想通过控股2家公司 这样就有权力将2家公司的资源共享 但是2家公司的品牌和企业名称不变 只是将2家公司的品牌塑造成2个不同目标客户群的品牌 形成资源整合共享 统一经营和管理 并将有限责任制 变为股份制 就是大概这个意思 我的公司不参与具体经营 由各自公司的原有管理团队经营 我只参与战略决策
2、还有就是控股有限责任制的公司 企业资产如何转化成51%的控股权 就是我要拿出多少钱来操作 应该有个公式的吧 比如公司资产、年销售额 或者年净利润之间有个公式吧
3、具体一些的操作步骤应该是什么
再次感谢各位大虾了：）

Answer 1

一、先谈一下你标题所述的概念问题
并购是一个大概念，包括了兼并和收购，兼并是一种使目标公司消失，获得其资源的一种方式，而收购则是保留目标公司，获得其资源的一种方式。兼并与收购二者统称为并购。
并购是一种动作，强调是并购的过程；而控股是一种状态，强调的是并购完成后对企业的控制。
二、至于你的并购方案，从你所述的内容如果就做出评价应该是一种很不谨慎和不负责的行为。
制定合理的并购方案需要很多专业人士的参与反复论证才更具有可行性。
这个领域是我感兴趣和熟悉的，有兴趣和需要的话，可以进一步补充问题或联系。

针对补充：
1、你战略上的考虑没有问题，但是在控制方面不建议你只负责战略控制，中国目前职业经理人队伍及素质还很不成熟，这方面要有技术性的控制措施。
2、交易对价值及交易对价物，要看双方协商。可以用你公司的实物资产、现金、股权、知识产权等等一切可以折合成有价货币的财物作为交易对价，当然前提是对方得同意。
至于说目标公司的价值，可以有多种方式，只要双方认可即可，常见的有双方协商确定，通过评估目标公司净资产的方式确定等等。
三、操作步骤方面。楼下TANYUANLI123提供的操作指引可以参考，但是凡事没有一概而论，还是要看具体情况才能确定最优方案。

Answer 2

　　一、概述：
　　1、企业收购：企业通过一定的程序和手段取得某一企业的部分或全部所有权的投资行为。购买者一般可通过现金或股票完成收购，取得被收购企业的实际控制权。国际企业收购的结果是跨国性的参股、接管或兼并。从历史和现状来看，它一直是国际直接投资的主要形式之一。
　　2、企业并购：包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。
　　3、控股企业：是指通过持有某一企业一定数量的股份，而对该企业进行控制的企业。控股企业按控股方式，分为纯粹控股企业和混合控股企业。纯粹控股企业不直接从事生产经营业务，只是凭借持有其他企业的股份，进行资本营运。混合控股企业除通过控股进行资本营运外，也从事一些生产经营业务。
　　二、区别：
　　1、 涉及到的主体不同：并购包括兼并和收购两层含义，并购是发生在两家公司之间，而收购可以只涉及到一家公司，控股也发生在两家企业之间。
　　2、控制程度不同：并购和收购具有被收购（并购）企业的所有权，而控股仅仅拥有控制权。

Answer 3

收购是以购买全部或部分股票（或称为股份收购）的方式购买了另一企业的全部或部分所有权，或者以购买全部或部分资产（或称资产收购）的方式，购买另一企业的全部或部分所有权。

并购是合并与收购的总称。 其中合并又分为吸收合并与新设合并，吸收合并又称为兼并，是指一家企业吸收另一家企业（目标企业），目标企业不复存在；新设合并是两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人，原来的几个企业都不复存在。

收购与合并最大的不同在于，收购只是取得被收购企业（目标企业）的全部和部分所有权，目标企业仍然存在，仍然保留原有法人地位。而合并，不论是吸收合并还是新设合并，被并购企业（目标企业）都不复存在。

但在实际操作中差别不是很大。

Answer 4

王钊律师

五企业并购的一般步骤

1.选择并购的目标企业及谈判的对象；

(1)通过购买资产的并购：主要是与被并购方谈判；

(2)通过购买股权或产权等非资产购买之并购方式：主要是与被并购方的投资者或股东谈判；

2.对目标企业的审慎调查；

(1)原则协议的签订及其作用：

防止受调查对象因顾嫉兼并方在审阅所有材料后，停止兼并行动，从而导致被兼并方的商业秘密被兼并方所掌握，不愿向兼并方提供审慎调查所需要的资料。在该协议中要约定双方对兼并的原则意向，并约束兼并方停止兼并的先决条件。为防止商业秘密的泄露，在原则协议中要约定详细的保密条款及相应的违约责任；同时兼并方要支付一定的金额作为定金。

(2)审慎调查的内容在这里仅仅介绍有关法律方面的审慎调查，主要是：

A.目标企业的法律地位及股权或产权状况(包括股权或产权的所有者及可能附设的担保物权【股权质押】及司法限制权力【法院对股权的查封】)：涉及工商调查；

B.目标企业的资产状况(包括动产、不动产、无形资产【知识产权、政府的特许经营权、专有技术、独特市场渠道等】)：涉及资产产权凭证及资产上所附设的限制性物权(担保物权)及司法限制权力(司法机关的查封状况)之调查；

C.目标企业的债权债务：涉及有关合同的审阅；

D.目标企业的诉讼、仲裁及政府处罚状况(现实的和潜在的)；

E.目标企业的劳动人事制度：涉及有关劳动或聘用合同、企业的职工福利待遇(包括但不限于医疗、养老、待业等社会保险)、员工手册等与劳动人事制度有关的文件的审阅。

3.对被兼并企业进行资产评估；

(1)资产评估的强制性规定

A《关于企业兼并的暂行办法》第六条，“被兼并方企业的资产包括有形资产和无形资产，一定要进行评估作价”；

B《国有资产评估管理办法》第三条第二款：“国有资产占有单位，有下列情形之一的，应当进行资产评估。??(二)企业兼并、出售、联营、股份经营；??”

(2)资产不评估的法律后果

A非国有企业并购：没有具体的规定

B国有企业并购：

《国有资产评估管理办法实施细则》第10条，“对应当进行资产评估的情形没有进行资产评估，或者没有按照《办法》及本细则的规定立项、确认，该经济行为无效。《国有资产评估管理办法》第31条和《国有资产评估管理办法实施细则》第52条还规定了相应的罚则。

(3)国有资产评估的程序：

A申请立项

国有资产占用单位，经其主管部门审查同意后，向国有资产管理部门提出资产评估立项申请书。国有资产管理部门在规定的时间内(10天)作出是否准予评估立项的决定，并通知申请单位及其主管部门；

B资产清查

申请单位受到准予立项的通知书后，即可委托具有国有资产评估资格的资产评估机构评估资产。资产评估机构首先应当对被评估的对象进行资产清查；

C评定估算

资产评估机构在对资产清查核实的基础上，对被评估的资产所价值作出估算，并向委托单位提交资产评估结果报告书；

D验证确认

国有资产占用单位提出资产评估结果确认申请报告，连同评估报告书及有关资料，经上级主管部门审查同意后，报国有资产管理部门确认。国有资产管理部门应当在规定的时间内(45天)对评估结果进行审核验证，并分别视不同的情况下达确认通知书，或作出修改、重评或不予确认的决定。

(4)评估的方法

A非国有企业并购的资产评估方法

《关于企业兼并的暂行办法》第六条规定的重置成本法、市场法、收入法，三种方法可以互相检验，亦可以单独使用；

B国有资产评估方法

《国有资产评估管理办法》第23条规定了收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法，《国有资产评估管理办法实施细则》第37条规定，“资产评估机构进行资产评估时，应根据不同的评估目的和对象，选用《办法》第23条所规定的一种或几种方法进行评定估算。选用几种方法评估的，应对各种方法评出结果进行比较和调整，得出合理的资产重估价值。”

4.对被兼并企业债权债务的清理；

包括向债权人的通报、债权债务的转让或债权债务的分担(在有些情况下发生)。

有限责任公司和股份有限公司的并购行为发生公司合并现象时，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人在接到通知书之日起30日内，为接到通知书的债权人自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。

5.确定并购的价格

以资产评估的价值作为底价或者作为并购价格的参考依据，双方确定并购的价格。根据《关于企业兼并的暂行办法》第五条第三款，并购国有企业时，并购价格要经国有资产管理部门的审核。

6.有关兼并协议的起草及签署

(1)兼并协议主要条款介绍

这里主要介绍股权(产权)转让的主要条款：定义条款、股权(产权)转让、声明与保证、股权(产权)转让的价格、转让程序(主要是双方对企业管理权的交接手续)、转让后企业的股权(产权)结构、企业债权债务的处理(主要规定在合同所确定的基准日前后企业所发生的债权债务的分割与责任的承担)、保密、双方的权利与义务、职工的安置、违约责任、不可抗力、合同的终止、法律适用和争议的解决、通知和送达、其他。

(2)并购国有企业协议的审批；

根据《关于企业兼并的暂行办法》第五条第四款，并购国有企业的协议要经过国有资产管理部门的审核批准。

(3)《公司法》对有限责任公司和股份有限责任公司股份转让的主要规定；

A有限责任公司股东的出资转让

股东之间可以互相转让其全部或部分出资；

股东向股东以外的人转让出资的，必须经过全体股东过半数同意；不同意转的股东应当购买转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

B股份有限公司股东股份的转让

股东转让股份，必须在依法设立的证券交易场所进行；

对不同股票不同的转让方式

记名股票：由公司将受让人的姓名、名称及住所记载于股东名册；

无记名股票：由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人；

对公司发起人转让股份的限制

公司发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起三年内不得转让；

对公司董事、监事、经理转让股份的限制

公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的公司股份，并在任职期间内不得转让。

(4)《公司法》对公司对外投资规模的限制；

公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计的投资额不得超过本公司净资产的50%，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。

(5)《公司法》对公司并购后出现公司合并时的公告及审批要求

7.办理产权转让或股权转让手续

包括有关的审批及登记手续。

Answer 5

并购是一个大概念，包括了兼并和收购，兼并是一种使目标公司消失，获得其资源的一种方式，而收购则是保留目标公司，获得其资源的一种方式。兼并与收购二者统称为并购。
并购是一种动作，强调是并购的过程；而控股是一种状态，强调的是并购完成后对企业的控制。