Question

公司法案例急求答案

2006年1月，王某与李某共同出资成立星辉设计有限公司（以下简称星辉公司），其中王某出资5.5万元，李某出资4.5万元，公司注册资本为10万元。公司章程规定，股东依出资比例享有表决权；股东会决议须经股东一致同意通过；股东不得向公司股东以外的人转让公司股份；公司每年于6月和12月召开两次股东会议；每会计年度结束后30日内将财务会计报告发送股东等内容。公司成立后召开第一次股东会并选举王某为公司执行董事，李某为公司监事，任期均为三年。然而，自此之后的两年时间里，星辉公司因资金问题而停业。这期间，李某曾提议召开股东会，被王某拒绝；后欲退股，再次被王某拒绝，并且双方未能达成股份转让协议由此王某与李某的矛盾不断激化。2008年4月，李某自行决定召开股东会，但王某未出席，于是李某一人通过决议罢免王某并且选任自己为公司执行董事。但是公司章程，财务资料等均在王某处保存，李某无法实际经营管理公司。无奈之下，李某星辉公司陷入僵局为由向法院起诉要求解散公司。
现问：
（1）公司章程关于股权转让的限制是否有效？为什么？
（2）如果星辉公司章程规定王某与李某各享有百分之五十的表决权，这一决定是否有效？为什么？
（3）李某欲退股被王某拒绝，是否合理？为什么？
（4）李某是否可以自行召开股东会？通过的决议是否有效？为什么？
（5）本案中法院是否应当支持李某解散星辉公司的诉讼请求？为什么？

Answer 1

（1）有效。根据公司法第72条第四款规定：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
（2）有效。根据公司法第43条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是公司章程另有规定的除外。”
（3）合法但不合理。因为股权转让是双方行为，必须达成一致，因此王某可以拒绝。而且两人之间的股权转让必须按章程办。
（4）可以自行召开股东会。根据公司法第41条的规定，李某自行召开股东会的前提是执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，本案例中即由李某召集和主持。
通过的决议无效。因为章程规定股东会决议须经股东一致同意通过。
（5）应当。根据公司法第183条的规定，当公司出现僵局和瘫痪时股东可以请求人民法院解散公司。本案例中，星辉公司因资金问题停业且股东会不能作出任何有效决议，且执行董事也不能履行职责。

Answer 2

1、有效。因为章程中有关条款是由股东各方共同同意，符合法律规定；
2、有效。因为按法律规定，公司章程拥有在法律规定范围内的任意自由选择权利；
3、合理。因为王某是大股东，其表决权可以左右公司的大政；
4、不可以，决议无效。因为法律规定股东会开会以及达成决议需要达到一定的股份比例；
5、如果你只提出解散公司，法院一般不会支持，但你如果提出公司资不抵债申请清算，可能性要大一些。