Question

关于公司法案例分析 急需答案

案 例
《公司法案例》
甲、乙、丙、丁欲发起设立A有限公司。A有限公司的注册资本为100万元人民币，其中甲出资20万元，乙以房屋作价40万元出资，丙以自己的劳务出资5万元，丁以自己拥有商业渠道出资35万元。同时，甲、乙、丙、丁四人约定，100万元出资额为6次在3年内实缴完毕，其中第一次出资额为15万元。
后经工商行政管理部门指导改正后，甲、乙、丙、丁四人依法改正了自己的错误，并成功注册A有限公司。其中，甲拥有30%的出资比例（股权）。现在甲欲将股权转让给B，售价50万元，乙、丙、丁接到通知后，明确表示无兴趣购买。甲、B逐签订一份转让协议，约定一周后向公司申请相应的变更手续，B当即交付50万元给甲。三天后甲又遇到C，C出价60万元，于是二人签订了一份股权转让协议，且在当天申请公司注销了甲的出资证明书，发给了C新的出资证明书，修改了公司章程，并由公司出面申请办理了变更登记。几天后，B发现以上事实。
请回答以下问题：
1、本案中，甲、乙、丙、丁发起设立A有限公司过程中存在哪些违法情形，为什么？（5分）

2、本案中，B如何救济自己的权利？（5分）

3、如果乙、丙、丁都不同意甲将股权转让给他人，他们三人如何处理甲的股权转让问题？（5分）

4、本案中，B和C谁能成为公司的新股东？修改公司章程并办理了变更登记有怎样的法律效力？（5分）

Answer 1

1、第一、根据《公司登记管理条例》第14条第2款的规定：“股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。”因此，劳务和商业渠道不能作为出资方式。
第二、根据公司法第二十六条：“有限责任公司的注册资本其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。”因此，若A公司不是投资公司必须在2年内缴足。
第三、根据公司法第27条第三款的规定：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。本题中只有20%
2、我国公司法没有明确不办理公司内部股东变更登记的法律责任。由于股权转让合同未必为公司知晓，故应该由转让方向公司申请变更登记。若因转让方过错未申请而致未能办理公司内部股东变更登记，则应由转让方依股权转让合同承担违约责任。
3、其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
4、C成为公司的新股东。第一、根据公司法第11条的规定公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。因此，修改公司章程使新股东具有了向公司、其他股东和高管行使股东权利的权利。第二、根据公司法第三十三条的规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”工商登记使新股东具有对抗第三人的效力。

Answer 2

同求