2020法考每日一练【商法】-单项选择题【11.9】
一、单项选择题
1.泰昌有限公司共有6个股东，公司成立两年后，决定增加注册资本500万元。下列哪一表述是正确的?(2013/三/26)
A.股东会关于新增注册资本的决议，须经三分之二以上股东同意
B.股东认缴的新增出资额可分期缴纳
C.股东有权要求按照认缴出资比例来认缴新增注册资本的出资
D.一股东未履行其新增注册资本出资义务时，公司董事长须承担连带责任
参考答案
1.【考点】公司增资;股东未履行出资义务的责任承担
【答案】B。解析：《公司法》第四十二条规定，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外”。《公司法》第四十三条第二款规定，“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。泰昌有限公司作出增资决定时，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过，而不是按人头进行表决。A项表述遗漏了三分之二以上表决权。A项错误，不当选。
《公司法》第一百七十八条第一款规定，“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行”。《公司法》第二十六条第一款规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”。在注册认缴制度下，股东设立有限公司的出资可以分期缴纳，增资时的出资也可以分期缴纳。B项正确，当选。
《公司法》第三十四条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”。也就是在没有全体股东一致约定的特殊情形下，股东是按实缴出资比例认缴新增注册资本的出资。C项错误，不当选。
《公司法解释(三)》第十三条第四款规定，“股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持;董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿”。《公司法》第一百四十七条第一款规定，“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务”。一股东未履行其新增注册资本出资义务，并不一定能反映董事对该股东未履行新增注册资本出资义务未尽忠实和勤勉义务，所以不能直接认定董事应承担责任，而且最终责任承担也并非一定是由董事长承担。D项错误，不当选。
故本题选B。
