Question

企业如何做好合规管理

Answer 1

和跨国企业相比，中国企业在合规问题上更落后。如果说别人已经在严格治理了，那么很多中国人连什么是“合规”都没弄懂。中国企业如果还没学会基本的底线生存，未来会栽更多的跟头。
中国移动最近的腐败案再次说明，许多企业外在光鲜，却连最基本、最底线的“合规”问题都做不好。而企业乃至政府部门还没有完全意识到“合规”问题的严重性，这将使得中国企业在未来发展中，尤其在国际化进程中栽很多跟头。
这些年，全球反腐力度加强。例如根据“长臂原则”，跨国公司在中国的分支机构也被严格监控，一些不合规做法被无情披露。在美国公开的资料上，就有将近20家跨国公司在中国因违反美国FCPA，即《反海外腐败法》而被惩罚过。即便有些违规看起来并不算“严重”。
全球反腐力度加大的另一个表现是标准越来越严格。2010年美国国会通过《多德-弗兰克华尔街改革法》，针对这两年金融危机中暴露出来的企业做假账、欺诈等问题，加大了审查和处罚力度。该法案鼓励举报、告密，一旦核实，就把罚款的10%~30%作为给举报人的奖励，力度非常大。英国在2011年7月1日也实行了新法律《反贿赂法》，比美国的FCPA还要厉害，强调企业必须证明自己严格防止了贿赂，出事之后才能得到从宽处理。这等于增加了一个新罪名，叫“没有防止贿赂罪”。这些法律都遵从长臂原则，可以伸到跨国公司在中国的机构。
做好事易，做好人难
世界对企业合规问题的态度有一个演化过程。2000年，在联合国安理会秘书长安南的推动下，50多个跨国公司联合出台了《全球契约》，该契约如同一个自律性宣言，涉及劳工、人权、环境等九个原则，开始强调社会责任。2008年金融危机之后，人们更感觉到，如果企业不合规经营，同时把不合规的做法通过全球化推广到全世界，就会破坏世界的竞争秩序，于是加大了反对商业腐败的力度，提高了标准。2011年年初，《全球契约》又增加了第十项原则，并成立了专家组，交流各国的经验。目前，合规的重点就是反商业腐败。
其实，多数企业还是愿意合规的。但它们进入中国后发现，中国的经营环境不太好，因此一些企业选择了“入乡随俗”。有的做得比较隐蔽，通过香港或者外国的中介机构来付费，表面看自己没有责任，实际上按照现在的标准，都有问题。此外，由于管理、培训不到位，有些企业的当地雇员按照潜规则做事，也造成违规。这是跨国公司在中国面临的主要问题。
全球提倡“社会责任”后，有些跨国公司就把做社会责任变成社会公关。但“合规”很难这样做，因为合规是底线，很难宣传。做好事容易，做好人难。但总体来说，跨国公司还是想做“好人”。比如戴姆勒，虽然跟中国合资建厂，但是在合规方面，戴姆勒是单方面出钱治理，尤其加强管理相对容易出事的部门，如采购、供应商管理等。我们曾去欧洲考察了10个跨国公司的总部，已经有6个设立了首席合规官，叫CCO。相应的中国区也有一个合规官，以建立起一个直接负责合规问题的系统。有些公司还增加了做合规方面工作的员工数量。例如西门子出事前，大概有100多个员工做合规方面的工作，现在增加到600多个。
中国企业还差得远
在2000年前后安南提出社会责任和合规问题时，中国正忙着入世，没什么人关注到风向的改变，导致对企业管理的重大变化反应滞后。直到2005年去日本、欧美考察时，别人告诉说潮流变了，这才恍然大悟。加上2005年部分中国企业在国内外发生了违规行为导致环境污染和安全事故，政府才意识到问题的严重性，号召全国行动起来。
中国企业对合规问题的重视落后于跨国企业，但也有中国企业走在了前面，比如中海油。中海油每次开会都要首先让独立监事检查会议的合规性。2010年，中海油做了两个月的合规大检查，用他们自己的话说：“制度大于老总”。这说明他们已经初步建立起了企业的合规文化。
总有些中国企业抱怨，“走出去”的时候，国外总是拿法律卡它们。要求中国企业一出去就达到国外的标准，看起来不太公平。但有没有可能再给中国10年、20年行贿的机会呢?不可能。所以别无他法，只能快速适应。
中国企业的合规治理存在如下几个问题：一是反腐败大多自上而下，全民参与性不够，特别是企业还没有很好地参与进来，这不利于发现问题;二是注重单项制度建设，缺乏系统性，各项制度在彼此衔接、相互配套上有所欠缺，不能形成综合效应;三是多头执法，缺乏有效性;四是只强调对受贿者的打击力度，对行贿打击不力。
中国文化比较强调变通、灵活，有时候这是优点，有时候就容易出问题。总是绕着规矩走，绕来绕去就产生了一大堆潜规则。潜规则就是合规的天敌。目前，商业贿赂资金是整个社会腐败资金的主要来源。在我看来，企业合规经营如果能够改善，下一步要带动政府合规行政。如果政府不合规行政，是会“逼良为娼”的。

Answer 2

一、企业合规建设的现状
最近几年来,通过文化建设,开展案件防控和治理商业贿赂等专项工作,企业的合规建设取得了初步作用。不过由于企业经营环境的改变,仍有一些问题是合规建设亟待解决的,主要有以下几个方面的问题:
(一)业务发展快于合规制度的建设,合规建设发展滞后
由于企业职能发生转型以及业务范围的不断扩大,各项业务都实现了发展提速,不过与此同时,企业合规制度建设就显得落后了进程,以至于不能完全适应业务发展的需要,从而不利于企业业务的可持续发展。其原因有三:一是在风
险变化以及外部法律法规的发展的同时内部管理制度不能
与时俱进,得到及时的反馈更新。二是制度本身缺乏刚性。一方面由于一些制度本身就具有的弊端,有一些制度经过不断修订,反而使得基层手忙脚乱;还有一些制度只是大纲性规定,缺乏实用性,制度的作用流于表面。另一方面因为有些企业机构的设置呈“倒金字塔”式,致使有些基层行只是迫于应付上级行的条线检查而敷衍了事,制度执行力有待增强。三是缺乏科学的激励约束机制,无法适应合规风险管理的需要。在激励机制方面,经营业绩与奖励分配明显失衡,这导致在一定程度上削减了基层在执行制度时的积极性。而在约束机制的方面,有时对检查中发现的问题轻描淡写,没有相关制度予以责任追究,仅有“骚痒”之功,没有“根除”之效,这相当于无意中默许了违规行为,使得规章制度成了一纸空文。
(二)良好合规文化氛围只是呈现雏形
因为企业合规文化的发展普遍起步较晚,自然而然的,广大员工的合规意识就会显得相对淡薄,尚未形成合规价值观。从近几年来辖内发生的案件来看,无一不与违规有直接或间接的关系,这都是缘于合规文化的缺失导致了执行力的削弱和偏差,以至于酿成风险。比如说,2008年镇江市分行长期积淀的信贷风险集中暴发,留给我们引以为戒的教训,由于部分信贷管理人员为合规观念的缺失而导致了十分严
重的后果。目前经营管理水平较过去相比虽然有了不可忽视的改善,但仍有美中不足,依旧存在着那样的或这样的,或多或少的问题。不难发现,合规风险管理理念尚未深入人心,合规文化建设仍然任务艰巨。