Question

国际商法的案例

2007年，A,B,C三公司成立了D责任有限公司，A持股42%，B持股38%，C持股20%，2008年，D有限责任公司将部分资金投到新的项目，C持反对态度，但因持股比例较小被迫同意，后新项目运转出现问题，公司大幅亏损，C希望通过转让一部分股份来减少风险，2009年10月，C未经其他股东同意，私自将5%的股份转让给另一家有限责任公司E，A,B得知后向法院起诉，要求法院确认该股份转让无效。问题：1：该股份转让行为是否有效？2：有限责任公司的股权转让规则是什么？

Answer 1

你所咨询的法律问题，涉及有限公司股东向股东之外的第三人转让股份时所应遵循的程序和法律规定。
股东向第三人转让股份，一般是依照公司章程规定，或者依照《公司法》规定办理。即章程有规定，按章程规定办理，无规定，按公司法规定办理。因此，该股份转让行为无效。具体转让规则如下：
《中华人民共和国公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。

纵横法律网 雷会能律师

Answer 2

1、转让股权的行为无效。
2、有效公司是人和+资和的公司，它和股份公司不一样。
有限公司涉及到股东之间的信赖关系，根据《公司法》的规定，股东要转让出资的时候，要经其他股东的同意，其他股东有优先购买权。因此必须通知其他股东，如其他股东不购买的，可以再转让他人。