Question

经济法问题

1.甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资l0万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年A企业发生下列事实：
2月，甲以A企业的名义与8公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过l0万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。
4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。
8月，丁退伙，并从A企业取得退伙结算财产l2万元。
9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。
10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。
11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。
经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过l0万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。

　　要求：根据上述材料，分别回答下列问题：
　　（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效？并说明理由。
　　（2）合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决？
　　（3）乙、丙的质押担保行为是否有效？并分别说明理由。
　　（4）如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任？如何承担清偿责任？
　　（5）人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法？并说明理由。

Answer 1

1、甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。因为合伙协议属于内部协议，不能对抗不知情的第三人。

2、撤销甲代表A企业签订合同的资格事项，应当得到其合伙人的一致同意。

3、乙的质押担保行为无效，因乙是普通合伙人，普通合伙人用其合伙企业财产份额出质的必须得到全体合伙人同意；丙的质押担保行为有效，因丙是有限合伙人。

4、甲、乙、丙、丁共同承担，丙以其出资承担有限责任，丁以退伙时取得的财产为限，甲、乙承担无限责任。

5、企业应当变更组织形式，企业已无有限合伙人，应当变更为普通合伙企业。

个人观点，仅供参考。