Question

公司法案例

甲、乙、丙、丁四个有限责任公司于2007年10月24日签订《合作成立集体公司协议书》，约定四公司各占集体公司（新设公司）的股权比例分别为50%，30%，10%，10%，等比例出资，出资方式：甲为现金和土地使用权，乙、丁为现金，丙为土地使用权和厂房、办公房、商业用房。考虑到丙公司曾经有违约还贷记录，其在银行信用不佳，担心影响未来集团公司的贷款，于是，四方另行约定，丙将自己欲出资入股到集团公司的土地的使用权和厂房、办公房、商业用房先以转让的方式，办在甲公司的名下，甲公司再以自己的名义投资到集团公司，集团公司把贷款办下来之后，再把甲公司持有的10%的股份转回丙公司。
2007年11月21日，甲与丙签订《资产转让协议》，为了省税，以超低价格“转让”。2008年3月12日集团公司成立，甲持股60%，乙持股30%，丁持股10%。2008年5月27日，集团公司从银行获得1.35亿的贷款，之后，丙数次向甲提出归还自己但是均遭甲公司拒绝。
由于甲公司是公司最大的股东，所以甲公司指派了本公司的董事长王某同时担任集团公司的董事长和法定代表人，乙和丁担任董事。在集团公司运作的过程中，甲公司经常和集团公司进行非等价的交易，给集团公司带来了较大的损失，致使集团公司的资产不足以清偿其对银行的贷款。
现丙公司对甲以自己的名义对甲公司提起诉讼，诉讼中有两项请求：第一项是请求法院判决甲公司将10%的股权过户给丙公司；第二项是以公司股东的名义要求甲公司赔偿其给集团公司造成的损失。
银行也对集团公司和甲公司提起诉讼，要求集团公司归还全部贷款并且要求甲公司承担连带清偿责任。
请依照我国《公司法》、《合同法》、《民事诉讼法》等相关法律规定分析本案中两个诉讼。

Answer 1

一、1.属于吸收合并。合并后，一家公司消失。
2.一般是无效的。因为公司合并必须提交股东大会做出决定。
有效的情形一般只有两种：A.之后股东大会已经通过该议案；B.董事会的董事也是股东，并且董事们的持股超过2/3。
3.除非事前约定并通知债权人，否则是不合法的。

二、1.不合法。这是故意利用分立，分流资金，逃避债务。一般公司分立，如果分立后的原公司有还债能力的话，债权人是无权干涉的，但是这种情况是违法的。
2.不合法。上面说过了，应该是和原公司承担连带责任。
3.如果起诉的话，可以将两公司作为共同被告起诉。两被告承担连带责任。