Question

公司法案例分析

[基本案情]

甲公司是一家股份有限公司。该公司2012年上半年发生以下事项：
公司董事会于2012年3月28日召开会议，该次会议相关情况如下：（1）公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。该公司监事夏某列席该次会议。（2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2012年4月8日举行公司股东大会年会。（3）根据公司总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。（4）该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。3月29日，公司董事长A就股东大会年会召开的时间、地点及审议事项向全体股东发出了书面通知。
2、2012年4月8日，公司股东大会年会如期召开。会上除了审议会议通知中列明表决的事项外，还根据公司第一大股东乙企业的提议，临时增加了一项提高董事薪酬的议案，并经股东大会表决通过。
3、2012年5月9日，公司第二大股东丙（其持有的股份占公司总股本的20％）向公司董事会邮寄了一份提议召开临时股东大会的提案，提案内容是拟发行公司债券以筹集资金。董事会认为公司资金充足无需发行债券，因而明确拒绝了丙的提议。丙转而要求公司监事会召集临时股东大会，但监事会表示此事应由公司董事会负责，监事会不参与。丙遂于2012年6月8日在报纸上刊登公告，宣称将自行召集临时股东大会并就临时股东大会召开的时间地点向全体股东进行了通知。

[本案分析]：
1、出席公司3月28日董事会会议的董事人数是否符合法律规定？并说明理由。
2、董事EF委托他人出席该次董事会会议是否有效？并说明理由。
3、董事会决定召开股东大会年会的时间是否符合规定？并说明理由。
4、董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。
5、董事会会议记录是否有不规范之处？如果有，请指出来。
6、召开股东大会的通知由公司董事长发出是否符合规定？并说明理由。
7、公司4月8日股东大会年会通过提高董事薪酬的决议是否符合法律规定？并说明理由。
8、公司第二大股东丙是否有权提议召开临时股东大会？其宣称将自行召集临时股东大会是否有法律依据？并分别说明理由。
具体说出属于《公司法》第几条第几款的内容，希望获得专业人士的解答

Answer 1

我对楼主表示感谢，这是非常经典的公司法案例，在此分享对法律学习者都是很有裨益的。
也感谢waltz_wang 同志的耐心解答，对您的部分解答，本人也有些不同看法，在您回答的基础上提出，希望与大家一起探讨。

3是错误的。 公司法第103条有关于股东大会提前20日通知各股东、临时股东大会提前15日通知的规定。本题干中的条件显然不符合时间要求。
4对一半。 公司法第112条对决议表决的票数有规定，其中组织架构调整方面，不满足全体董事过半数，及依照本题干的4票，应当属于无效决议。 ps：董事G的委托也是无效的，因为根据公司法113条，董事仅能委托其他董事代为出席，而董事会秘书H不是董事。
7也不对，根据公司法103条3款，股东大会不得对股东大会或临时股东大会通知中未列明的事项做出决议。

8也是有问题的。 根据公司法101条3款，占股10%以上股东有权请求召开临时股东大会，但其只有请求权，召集还是应当依照 102条，由董事会召集，股东无权自行召集。

经 waltz_wang提示，我上述关于第8点的认识确实偏颇。根据我国公司法102条第二款，且依照常理推断丙为“连续九十日以上单独持有公司百分之十以上股份”股东的情况下，丙在董事会、监事会都不召开主持时，其可以自行召集和主持股东大会会议。

Answer 2

1、出席公司3月28日董事会会议的董事人数否符合法律规定。《公司法》第一百一十七条：“ 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。”
2、无效，未书面委托。《公司法》第一百一十八条第一款： 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
3、董事会决定2012年4月8日举行公司股东大会年会合法。《公司法》第一百零四条：“ 股东大会应当每年召开一次年会。”公司法并未对年会时间做出特殊要求，法不禁止即允许。年会的具体时间由公司自行确定，但是一般都是在一个会计年度终了之后的头几个月里召开。
4、董事会通过的两项决议合法。《公司法》第一百一十二条第一项：“（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作”。 第一百一十二条第八项：“（八）决定公司内部管理机构的设置；”第九项：“（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项”。
5、董事会会议记录有不规范之处，列席董事会的监事不应在董事会会议记录上签名。《公司法》第一百一十八条第二款：董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。
6、不合法。股东大会由董事会召集而不是董事长。《公司法》第一百一十四条 董事长行使下列职权： “（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；” 一百一十二条第二款第一项：“董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作”。

7、符合法律规定。《公司法》第一百一十二条第一项：“（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项”。
8、公司第二大股东丙有权提议召开临时股东大会。《公司法》第一百零四条 ：有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会：（三）持有公司股份百分之十以上的股东请求时