Question

公司法案例分析，急！！！

甲、乙、丙、丁、戊五人计划共同组建一有限责任公司，以商品批发为主，其中甲、乙拟以货币出资，丙以实物出资，丁拟用劳务出资，戊以技术诀窍出资。请分析以下问题：
（1）甲、乙、丙、丁、戊五人的出资方式是否合法？请分析说明。
（2）五人拟定出资额为25万元，首期出资4万元；其余部分视公司经营状况缴纳。该约定是否符合法律规定？说明理由。
（3）假设该有限责任公司成立，但在存续期间，甲要求转让出资，乙表示同意，丙、丁反对，戊不表态。但丙不同意购买甲所转让的股份。后甲将出资转让给庚，并办理了转让手续。甲的出资转让是否合法？为什么？
（4）设公司成立后，发生严重亏损，拖欠A、B、C等企业的债务长期未还。某股份有限公司有兼并该公司的意向，甲、乙、丙、丁、戊五人原则上同意并入某股份公司。
①请说明合并的程序；
②A、B、C等企业的债权债务应如何处理？

Answer 1

1,丁的出资是不合法的，有限责任公司股东不得以劳务出资。其他的股东不论是以货币、实物或技术出资都是合法的。
2，首次出资不合法，依据《公司法》第二十六条公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额。所以首次出资至少是5万。此外，还要在公司成立之日起两年内缴足，而不是以公司情况为准。法律规定为：其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。
3，不合法，甲要转让股份首先是看股东内部是否有人愿意受让该股份，没有愿意承接的，那么才可向股东之外的人转让，要书面通知给其他股东，股东自书面通知之日起30日内未表态的，视为同意，甲的转让要依照相应的程序与书面材料方为合法的转让与权利交接。丙不同意购买股份还要看其他不同意转让股东的意见如丁的意见。依据在于《公司法》第七十二条。第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
4，公司与合并方签订合并协议-----编定资产负债表、财产清单------合并决议作出之日起10日内通知债权人并于三十日内在报纸上公告，------债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。-----原有公司注销工商登记-----新的公司名称的工商设立登记。依据《公司法》第一百七十四条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
债权债务由新合并的公司承担，既然是兼并那么就有某股份公司来偿还。若是原有股东存在出资不实或不完全出资，那么出实的股东要弥补出资。又或者公司的债权债务是因为股东资产与公司资本进行了混同，可以批开公司面纱，由乱用公司名义进行交易的股东承担责任等等。

Answer 2

么出找来的这么个题目？如果你是法学专业学生，我建议你还是自己研究一下相关法律，这对你还是很有帮助的。