Question

《公司法》案例分析题

甲、乙、丙三个发起人设立了正大纺织有限公司，公司经营多年后，甲打算将其持有的30％的股份转让给第三人丁。甲将转让股份的具体情况书面告知乙丙。乙表示同意转让，丙表示反对转让。
事后甲认为其本人与乙都同意转让，所以已经符合法定的过半数通过的条件，遂要求公司协助其办理股权变更登记手续，但遭到公司的拒绝。
公司的理由是：第一、甲转让股权给第三人应当召开公司股东会进行表决，但事实上甲只是采用书面通知的方式进行；第二、股东将股权转让给第三人，需要股东过半数通过，但这半数不应当包括转让者本人；第三、股份转让需要修改公司章程，也必须经股东会表决通过，但事实上公司还未就公司章程修改召开过股东会。问题如下：
(1)公司所说的三条理由是否成立?为什么?
(2)你认为本案应当如何处理?

Answer 1

（1）第一、三条理由不成立，第二条成立。首先甲作为公司股东有权转让股权，并不需要股东会表决；其次甲向股东以外的人转让股权，需要经其他过半数股东同意，不包括转让的股东本人；最后股份转让是需要修改章程，但不需要召开股东会。
（2）本案应当查明丙是否对甲的转让股权通知书有答复，如果明确答复不同意的，则丙应当购买，不购买则视为同意转让；如果未明确答复或未答复，查明时间是否经过30日，如果经过30日则视为同意转让；当然丙答复同意转让的就更简单了。

Answer 2

《公司法》
第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十四条　依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
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公司的理由一、三不成立，但理由二成立，其他股东为两人，一人同意一人不同意，所以没有超过半数以上。本案根据上述法律规定处理即可。

Answer 3

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回答时只能看到标题，看不到具体案例，如何解答？