Question

张某、李某、丙有限责任公司和丁有限责任公司共同出资设立了A有限合伙企业，张某、李某为普通合伙人

张某、李某、丙有限责任公司和丁有限责任公司共同出资设立了A有限合伙企业，张某、李某为普通合伙人，丙、丁两家公司为有限合伙人。该企业在经营过程中出现以下问题：
（1）丙公司认为自己出资最多，应当成为合伙企业事务执行人，但张某和李某不同意，最后决定由张某担任合伙企业事务执行人。
（2）丁公司私自代表该合伙企业与B公司进行交易，由此给合伙企业造成损失8万元。B公司不知丁公司为有限合伙人，张某认为该损失应由丁公司单独承担。
（3）张某入伙的资金共3万元，是从朋友刘某处借入的，一直未还。刘某在经济交易中欠合伙企业款项2万元，刘某认为，张某、刘某及合伙企业三者之间的债权、债务应相互抵消2万元，剩余1万元作为刘某入伙的出资，代替张某行使合伙人的权利。
（4）丙公司以其在合伙企业中拥有的财产份额为C公司的债务出质，其他合伙人认为丙公司的行为违反了《合伙企业法》的规定。丙公司认为事先在合伙协议中无禁止性规定，自己的行为合法。
（5）合伙企业经营一段时间后，实现部分利润，拟进行利润分配，但合伙协议没有约定利润分配比例，合伙人之间没有就利润分配方案达成统一意见。
（6）合伙人之间因多次发生矛盾，合伙企业决定解散。经查，合伙企业全部资产为30万元，所欠债务共50万元，其中，欠职工工资计6万元、欠交税款9万元、欠银行贷款26万元。另外发生清算费用1.4万元。
要求回答以下问题：
　（1）丙公司认为自己应当成为合伙企业事务执行人的观点是否正确？说明理由。
　（2）丁公司与B公司的交易造成的损失应由谁承担？说明理由。
　（3）刘某的说法是否正确？说明理由。
　（4）丙公司的出质行为是否合法？说明理由。
（5）该合伙企业应如何分配利润？
（6）该合伙企业清算时，财产应如何分配？
（7）若欠银行的贷款不能全部清偿，银行要求丁公司偿还差额部分是否正确？说明理由。

Answer 1

(1)丙的观点错误。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。丙为有限合伙人，不能成为有限合伙企业的事务执行人。

　　(2)损失应由丁公司承担。根据规定，有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

　　(3)刘某的说法不正确。根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业的权利。

　　(4)丙公司的出质行为合法。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。

　　(5)合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　(6)该合伙企业的财产优先拨付清算费用1.4万元后，剩余部分按下列顺序清偿：①支付所欠职工工资6万元；②支付所欠税款9万元；③剩余部分13.6万元支付所欠银行的贷款。

　　(7)银行的要求不正确。丁公司为有限合伙人，根据规定，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任(应由张某和李某承担无限连带责任)。