Question

请教如何准确理解“经营实体持续经营时间应当在3年以上”

根据《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”。请问：“持续经营3年”是否要求是同一实际控制人下的持续经营3年？

Answer 1

“如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。”，那么，单一经营实体该如何理解：（1）单一经营实体无需要求在同一实际控制下持续经营3年以上，因为只明确要求多个经营实体须在同一实际控制下经营满3年，还是（2）单一经营实体同样须在同一实际控制下经营满3年，否则就没有必须多个经营实体须在同一实际控制下持续经营满3年？。目前有没有第一种情形的案例，就是拟借壳的资产（经营实体）没有在同一实际控制下持续经营满3年？

Answer 2

严格的讲，就是股份有限或有限责任同一控制下运行三年；但也有特殊案例：万马电缆，三个标的资产马高分子、天屹通信、万马特缆作价分别为40,010.00万元、20,460.00万元、40,040.00万元，其中万马特缆不属于同一控制人，报告书有点回避十二条的意思，解释成什么符合第七条的规定但这种案例必竟是个案，应该有其特殊性

Answer 3

经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。

Answer 4

可以是上市公司非公开发行股票向投资者买经营性资产吧。如果是股权的话，范围比较好界定，财务报表也明确。如果原实体有其他非相关资产，可以先剥离，再装进上市公司。