Question

经济法案例分析

A、B、C三人协商创办一家合伙企业，关于如何合伙，他们经过讨论形成以下几种方案：
（1）三人共同出资，A为负责人，承担无限责任，B、C分别以各自的出资为限承担企业债务；
（2）A负责找一家公司与其投资入伙，B、C为企业工作，拿固定工资，；
（3）由三人共同出资，共同参与经营管理，对企业债务承担无限连带责任；
（4）由三人共同出资，但B为公务员，不想辞职，也不想让单位知道，所以他要求不公开姓名，不参与企业管理，对企业债务承担有限责任。
要求：分析以上4种方案的可行性，并分别说明理由。

Answer 1

（1）可以形成有限合伙企业。有限合伙企业的设立条件：普通合伙企业由普通合伙人组成，而有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，且至少应当有一个有限合伙人。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立。其中普通合伙人负无限责任，有限合伙人负有限责任。
（2）不可行。
①出资方式：只有普通合伙人允许劳务出资，且只有“经全体合伙人协商一致”，才允许合伙人以劳务出资。对于什么样的人可以劳务出资，以及如何量化以劳务出资的合伙人的特殊技能等问题，涉及到每一个合伙人的切身利益，他们不可能允许没有特殊技能的人或所有的人都以劳务出资，也不会简单地认可劳务出资人的“自我标价”。 ②利润分配 ：伙人对于合伙经营所取得的收益，享有按约定分享的权利。B、C为企业工作，拿固定工资显然也不符合合伙人的权利。
（3）可行。普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。由普通合伙人组成。合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任，法律另有规定的除外。
（4）不可行。B为公务员，不想辞职，要求不公开姓名。不参与企业管理，对企业债务承担有限责任不可行。首先，国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位和社会团体不可以为普通合伙人，法律法规禁止从事经营的人如国家公务员、法官、检察官、警察不能成为合伙人；其次，合伙协议要求载明合伙人姓名或名称住所，我国现行法律没有承认隐名合伙,公务员参与隐名投资、采取隐名合伙的形式从事营利性活动是非法的。所以B不能成为有限合伙人。