Question

商法的案例分析

Answer 1

（一）
(1) 甲乙丙的出资方法合法，丁的不合法
《公司法》第27条规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”所以丁以管理方法和经验出资不能用货币估价且不能依法转让，属于违法出资。
（2）最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第13条第1款规定:“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。”在公司成立前，如果股东不履行约定出资义务，其他股东(发起人)可向未按时缴足注册资本的股东追究未出资的民事责任;在公司成立后，如果股东未足额出资或逾期出资，公司或其他已按时缴足注册资本的股东均可要求违约股东向公司依法全面履行出资义务。
（3）公司法第五十条规定： 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
戊公司的做法合法。
（4）有约定按约定；若无约定，由庚公司和辛公司承担连带责任。
《公司法》第一百七十七条：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”
仅供参考。

追问

第二题和第三题也可以解答一下吗？

追答

（二）
（1）不正确，股份有限公司依法溢价发行的款项属于公司资本公积金，不能作为股利分配
公司向股东分配股利时应遵循非有盈余不得分配原则，按照法定顺序分配，具体讲，分配顺序为：
1、在税法允许的补亏期限内，以当年全部应纳税所得额弥补公司以前年度的亏损；
2、依法缴纳所得税；
3、弥补以税前所得补亏后仍存在的亏损；
4、提取法定公积金和法定公益金
5、提取任意公积金
6、分配股利
（2）不能，法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

追问

谢谢

等你发完第三题，我就采纳

追答

（三）
（1）公司法第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
根据上述法条，乙公司向丙公司转让属于股东之间的转让，合法；张某向陈某转让是向股东以外的人转让，张某书面通知其他股东，甲公司和李某同意，乙公司在30天内未答复视为同意，也就是说，张某向陈某转让股份经过其他股东过半数（三个人）同意。此时，甲公司和李某要想行使优先购买权，必须与陈某处于同等条件，但甲公司和李某分期付款，而陈某一次性付款，所以甲公司与李某不能优先购买股份，张某的做法正确。
（2）正确
公司法第一百四十二条：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
1减少公司注册资本；
2与持有本公司股份的其他公司合并；
3将股份奖励给本公司职工；
4股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
陈某并非基于上述理由，所以败诉。
（3）可以提起直接诉讼。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等的行为侵害了股东利益时，受害的股东可以提起损害赔偿之诉。

仅供参考

追问

好的，谢谢

Answer 2

此题不在本APP的答题范围内，请题主自行斟酌，谢谢合作

追问

什么意思？

追答

我也不会，要不下载个答题软件试试，

追问

呃，不用了

Answer 3

不懂

Answer 4

1) 甲乙丙的出资方法合法，丁的不合法
《公司法》第27条规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”所以丁以管理方法和经验出资不能用货币估价且不能依法转让，属于违法出资